新安潔環(huán)境衛生股份有限公司股東大會(huì )制度


本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整,沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶法律責任。

 

一、 審議及表決情況

  本制度經(jīng)公司2020 3 31 日第三屆董事會(huì )第九次會(huì )議審議通過(guò),尚需股東大會(huì )審議通過(guò)。

 

二、 制度的主要內容,分章節列示

股東大會(huì )議事規則

第一章  

第一條  為規范新安潔環(huán)境衛生股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)股東大會(huì )行為,保障股東大會(huì )依法行使職權,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng) “《證券法》”)等法律、法規《新安潔環(huán)境衛生股份有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程”》),制定本議事規則。 

本規則所涉及到的術(shù)語(yǔ)和未載明的事項均以公司章程為準,不以公司的其他規章作為解釋和引用的條款。

第二條  公司應當嚴格按照法律、行政法規、《公司章程》及本規則的相關(guān)規定召開(kāi)股東大會(huì ),保證股東能夠依法行使權利。公司董事會(huì )應當切實(shí)履行職責,認真、按時(shí)組織股東大會(huì )。公司全體董事應當勤勉盡責,確保股東大會(huì )正常召開(kāi)和依法行使職權。

第三條  股東大會(huì )應當在《公司法》等相關(guān)法律、法規和《公司 章程》規定的范圍內行使職權。

第四條  股東大會(huì )分為年度股東大會(huì )和臨時(shí)股東大會(huì )。年度股東大會(huì )每年召開(kāi)一次,應當于上一會(huì )計年度結束后的6個(gè)月內舉行。臨時(shí)股東大會(huì )不定期召開(kāi),出現《公司法》規定的應當召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的情形時(shí),臨時(shí)股東大會(huì )應當在 2 個(gè)月內召開(kāi)。

公司在上述期限內不能召開(kāi)股東大會(huì )的,董事會(huì )應當說(shuō)明原因并公告。

第五條  有下列情形之一的,公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以?xún)日匍_(kāi)臨時(shí)股東大會(huì ):

(一)董事人數不足《公司法》規定最低人數或者《公司章程》所定人數的三分之二時(shí);

(二)公司未彌補的虧損達實(shí)收股本總額三分之一時(shí);

(三)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時(shí);

(四)董事會(huì )認為必要時(shí);

(五)監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí);

(六)法律、法規、規范性文件或《公司章程》規定的其他情形。 

第二章  股東大會(huì )的一般規定

第六條  股東大會(huì )是公司的權力機構,依法行使下列職權:

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩?、監事,決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;

(三)審議批準董事會(huì )報告;

(四)審議批準監事會(huì )報告;

(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)對公司聘用、解聘會(huì )計師事務(wù)所作出決議;

(十二)審議批準股權激勵計劃;

(十三)審議批準變更募集資金用途事項;

(十四)審議法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程規定應當由股東大會(huì )決定的其他事項。

第七條  股東大會(huì )的職權不得通過(guò)授權的形式由董事會(huì )或其他機構和個(gè)人代為行使。

第八條  公司召開(kāi)股東大會(huì )的地點(diǎn)為:公司住所地或股東大會(huì )召集人指定的其它地點(diǎn),具體由公司在股東大會(huì )如開(kāi)通知中明確。

第九條  公司設置股東大會(huì )會(huì )場(chǎng),以現場(chǎng)會(huì )議形式召開(kāi)。會(huì )議召集人認為必要時(shí)或有關(guān)法律、法規、規范性文件或《公司章程》規定的情形發(fā)生時(shí),公司還將提供網(wǎng)絡(luò )或其他法律法規允許的方式為股東參加股東大會(huì )提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì )的,視為出席。

第三章  股東大會(huì )的召集

第十條  董事會(huì )應當在本規則第四條規定的期限內按時(shí)召集股東大會(huì )。

第十一條  獨立董事有權向董事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )。對獨立董事要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的提議,董事會(huì )應當依據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提議后10日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的,將在作出董事會(huì )決議后的5日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知;董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的,將說(shuō)明理由并公告。

第十二條  監事會(huì )有權向董事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì ),并應當以書(shū)面形式向董事會(huì )提出。董事會(huì )應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提案后10日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的,將在作出董事會(huì )決議后的5日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知,通知中對原提議的變更,應征得監事會(huì )的同意。

董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì ),或者在收到提案后10日內未作出書(shū)面反饋的,視為董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東大會(huì )會(huì )議職責,監事會(huì )可以自行召集和主持。

第十三條  單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會(huì )請求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì ),并應當以書(shū)面形式向董事會(huì )提出。董事會(huì )應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到請求后10日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的,應當在作出董事會(huì )決議后的2日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關(guān)股東的同意。

董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì ),或者在收到請求后10 日內未作出反饋的,單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì ),并應當以書(shū)面形式向監事會(huì )提出請求。

監事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的,應在收到請求 5 日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知,通知中對原提案的變更,應當征得相關(guān)股東的同意。

監事會(huì )未在規定期限內發(fā)出股東大會(huì )通知的,視為監事會(huì )不召集和主持股東大會(huì ),連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第十四條  監事會(huì )或股東決定自行召集股東大會(huì )的,須書(shū)面通知董事會(huì ),董事會(huì )、董事會(huì )秘書(shū)等應予配合,董事會(huì )應當提供股權登記日的股東名冊,并按規定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。在股東大會(huì )決議公告前,召集股東持股比例不得低于 10%。

第十五條  監事會(huì )或股東自行召集的股東大會(huì ),會(huì )議所必需的 費用由公司承擔。

第四章  股東大會(huì )的提案與通知

第十六條  提案的內容應當屬于股東大會(huì )職權范圍,有明確議題和具體決議事項,并且符合法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的有關(guān)規定。 

第十七條  公司召開(kāi)股東大會(huì ),董事會(huì )、監事會(huì )以及單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,有權向公司提出提案。 

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會(huì )召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發(fā)出股東大會(huì )補充通知,公告臨時(shí)提案的內容。 

除前款規定的情形外,召集人在發(fā)出股東大會(huì )通知后,不得修改股東大會(huì )通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會(huì )通知中未列明或不符合本規則規定的提案,股東大會(huì )不得進(jìn)行表決并作出決議。 

第十八條  召集人將在年度股東大會(huì )召開(kāi)20日前以公告方式通知各股東,臨時(shí)股東大會(huì )將于會(huì )議召開(kāi)15日前以公告方式通知各股東。

股東大會(huì )的通知包括以下內容:

(一)會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì )議期限;

(二)提交會(huì )議審議的事項和提案;

(三)以明顯的文字說(shuō)明:全體股東均有權出席股東大會(huì ),并可以書(shū)面委托代理人出席會(huì )議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東; 

(四)有權出席股東大會(huì )股東的股權登記日;

(五)會(huì )務(wù)常設聯(lián)系人姓名,電話(huà)號碼;

股東大會(huì )通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容,以及為使股東對擬討論事項做出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見(jiàn)的,發(fā)布股東大會(huì )通知或補充通知時(shí)將同時(shí)披露獨立董事的意見(jiàn)及理由。

股權登記日與會(huì )議日期之間的間隔應當不多于7個(gè)工作日。股權登記日一旦確認,不得變更。 

第十九條  股東大會(huì )擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會(huì )通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:

(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況; 

(二)與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系; 

(三)披露持有本公司股份數量; 

(四)是否受過(guò)中國證監會(huì )及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所、全國股轉公司的懲戒。 

除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

第二十條  發(fā)出股東大會(huì )通知后,無(wú)正當理由,股東大會(huì )不應延期或取消,股東大會(huì )通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在原定召開(kāi)日前至少2個(gè)工作日公告并說(shuō)明延期或取消的具體原因。

第五章  股東大會(huì )的出席人員

第二十一條  股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東大會(huì ),并依照有關(guān)法律、法規及《公司章程》的規定行使表決權,公司和召集人不得以任何理由拒絕。

公司召開(kāi)股東大會(huì ),全體董事、監事和董事會(huì )秘書(shū)應當出席會(huì )議,總經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會(huì )議。但確有特殊原因不能到會(huì )的除外。

公司聘請的股東大會(huì )見(jiàn)證律師、外部審計師及股東大會(huì )召集人邀請的人員有權參加股東大會(huì )。

除本條規定的人員外,公司有權依法拒絕其他人士入場(chǎng)。

第二十二條 股東可以親自出席股東大會(huì ),也可以委托代理人代 為出席和表決。

第二十三條  個(gè)人股東親自出席會(huì )議的,應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶(hù)卡;委托代理他人出席會(huì )議的,應出示本人有效身份證件、股東授權委托書(shū)。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì )議。法定代表人出席會(huì )議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會(huì )議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面授權委托書(shū)。

參會(huì )股東應當按照通知時(shí)間準時(shí)到場(chǎng),參會(huì )股東或其代理人如果遲到,在表決開(kāi)始前出席會(huì )議的,可以參加表決;如表決開(kāi)始后,不得參加表決,但可以列席會(huì )議;遲到股東或其代理人不得對已審議過(guò)的議案提出質(zhì)詢(xún)、建議和發(fā)言要求,遲到股東或其代理人不得影響股東大會(huì )的正常進(jìn)行,否則會(huì )議主持人應當采取措施拒絕其入場(chǎng)。 

第二十四條  股東出具的委托他人出席股東大會(huì )的授權委托書(shū)應 當載明下列內容:

(一)代理人的姓名;

(二)代理人所代表的委托人股份數量;

(三)是否具有表決權;

(四)分別對列入股東大會(huì )議程的每一審議事項投同意、反對或棄權票的指示;

(五)委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限;

(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋股東單位印章。

如果委托書(shū)載明的委托權限與代理人實(shí)際投票不相符合的,該代理人的投票視為棄權票。 

委托書(shū)應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。 

第二十五條  授權委托書(shū)由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書(shū)或者其他授權文件應當經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權書(shū)或者其他授權文件,應當和授權委托書(shū)同時(shí)備置于公司住所或者召集會(huì )議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人或其他組織的,其法定代表人/負責人或董事會(huì )、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會(huì )。

第二十六條  任何由公司董事會(huì )發(fā)給股東用于任命股東代理人的委托書(shū)的格式,應當讓股東自由選擇指示股東代理人投同意票、反對票或者棄權票,并就會(huì )議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。如股東不作具體指示的,應在委托書(shū)中明確股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第二十七條  表決前委托人已經(jīng)去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關(guān)股份已被轉讓的,只要公司在有關(guān)會(huì )議開(kāi)始前沒(méi)有收到該等事項的書(shū)面通知,由股東代理人依委托書(shū)所作出的表決仍然有效。

第二十八條  股東代理人依照股東的委托,可以行使下列權利:

(一)該股東在股東大會(huì )上的發(fā)言權;

(二)以投票方式行使表決權。

第二十九條  出席股東大會(huì )股東或代理人提交的相關(guān)憑證具有下 列情況之一的,視為其出席本次會(huì )議的資格無(wú)效:

(一)身份證存在仿造、過(guò)期、涂改、身份證號碼位數不正確等不符合《中華人民共和國居民身份證法》等相關(guān)規定的;

(二)提交的身份證明資料無(wú)法辨認的;

(三)同一股東委托多人出席本次會(huì )議的,委托書(shū)簽字樣本明顯不一致的;

(四)傳真登記的委托書(shū)簽字樣本與實(shí)際出席本次會(huì )議時(shí)提交的委托書(shū)簽字樣本明顯不一致的;

(五)授權委托書(shū)沒(méi)有委托人簽字或蓋章的;

(六)提交的相關(guān)憑證有其他明顯違反法律、法規和《公司章程》規定的。

第三十條  出席會(huì )議人員的會(huì )議登記冊由公司負責制作。會(huì )議登記冊載明參加會(huì )議人員姓名(或單位名稱(chēng))、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱(chēng))等事項。

第三十一條  召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊對股東資格的合法性進(jìn)行驗證,并登記股東姓名或名稱(chēng)及其所持有表決權的股份數。在會(huì )議主持人宣布現場(chǎng)出席會(huì )議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前,會(huì )議登記應當終止。

第六章  股東大會(huì )的召開(kāi)

第三十二條  股東大會(huì )采用網(wǎng)絡(luò )或其他方式的,應當在股東大會(huì )通知中明確載明網(wǎng)絡(luò )或其他方式的表決時(shí)間以及表決程序。

股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )或其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間,不得早于現場(chǎng)股東大會(huì )召開(kāi)前一日下午3:00,并不得遲于現場(chǎng)股東大會(huì )召開(kāi)當日上午9:30,其結束時(shí)間不得早于現場(chǎng)股東大會(huì )結束當日下午3:00。

第三十三條  董事會(huì )和其他召集人應當采取必要措施,保證股東大會(huì )的正常秩序。對于干擾股東大會(huì )、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,將采取措施加以制止并及時(shí)報告有關(guān)部門(mén)查處。

第三十四條  股東大會(huì )由董事長(cháng)主持。董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí),由副董事長(cháng)主持。董事長(cháng)、副董事長(cháng)均不能主持會(huì )議的,由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

監事會(huì )自行召集的股東大會(huì ),由監事會(huì )主席主持。監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí),由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會(huì ),由召集人推舉代表主持。召開(kāi)股東大會(huì )時(shí),會(huì )議主持人違反本規則使股東大會(huì )無(wú)法繼續進(jìn)行的,經(jīng)現場(chǎng)出席股東大會(huì )有表決權過(guò)半數的股東同意,股東大會(huì )可推舉一人擔任會(huì )議主持人,繼續開(kāi)會(huì )。

第三十五條  在年度股東大會(huì )上,董事會(huì )、監事會(huì )應當就過(guò)去一年的工作向股東大會(huì )作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

第三十六條  會(huì )議主持人應當在表決前宣布現場(chǎng)出席會(huì )議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數,現場(chǎng)出席會(huì )議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會(huì )議登記為準。

第三十七條  召集人應當保證股東大會(huì )連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會(huì )中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢復召開(kāi)股東大會(huì )或直接終止本次股東大會(huì ),并及時(shí)公告。同時(shí),召集人應應按規定履行有關(guān)報告手續。

第七章  股東大會(huì )提案的審議

第三十八條  會(huì )議在主持人的主持下,按列入議程的議題和提案順序逐項進(jìn)行。

第三十九條  股東大會(huì )審議提案時(shí),不得對提案進(jìn)行修改,否則,有關(guān)變更應當被視為一個(gè)新的提案,不得在本次股東大會(huì )上進(jìn)行表決。

第四十條  董事、監事、高級管理人員在股東大會(huì )上應就股東的質(zhì)詢(xún)和建議作出解釋或說(shuō)明。

第四十一條  有下列情形之一時(shí),主持人可以拒絕回答質(zhì)詢(xún),但應向質(zhì)詢(xún)者說(shuō)明理由:

(一)質(zhì)詢(xún)與議題無(wú)關(guān);

(二)質(zhì)詢(xún)事項有待調查;

(三)涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì )上公開(kāi);

(四)回答質(zhì)詢(xún)將顯著(zhù)損害股東共同利益;

(五)其他重要事由。

第八章  股東大會(huì )提案的表決和決議

第四十二條  除累積投票制外,股東大會(huì )將對所有提案進(jìn)行逐項表決,對同一事項有不同提案的,將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。

股東在股東大會(huì )上不得對同一事項不同的提案同時(shí)投同意票。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會(huì )中止或不能作出決議外,股東大會(huì )將不得對提案進(jìn)行擱置或不予表決。

第四十三條  股東或股東代理人在審議議題時(shí),應簡(jiǎn)明扼要闡明觀(guān)點(diǎn),對報告人沒(méi)有說(shuō)明而影響其判斷和表決的問(wèn)題可提出質(zhì)詢(xún),要求報告人做出解釋和說(shuō)明。

第四十四條  股東大會(huì )對列入議程的事項均采取記名方式投票表決。每個(gè)股東(包括股東代理人)以其代表的有表決權的股份數額行使表決權,除采取累積投票制的情形外,每一股份享有一票表決權。

公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會(huì )有表決權的股份總數。

第四十五條  股東大會(huì )對表決通過(guò)的事項應形成會(huì )議決議。決議分為普通決議和特別決議。股東大會(huì )做出普通決議,應當由出席股東大會(huì )股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過(guò);股東大會(huì )做出特別決議應當由出席股東大會(huì )股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

第四十六條  下列事項由股東大會(huì )以普通決議通過(guò):

(一)董事會(huì )和監事會(huì )的工作報告;

(二)董事會(huì )擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(三)董事會(huì )、監事會(huì )成員的任免及其報酬和支付方法;

(四)公司年度預算方案、決算方案;

(五)公司年度報告;

(六)除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過(guò)以外的其他事項。

第四十七條  下列事項由股東大會(huì )以特別決議通過(guò):

(一)公司增加或者減少注冊資本;

(二)發(fā)行公司債券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算、變更公司形式;

(四)修改公司章程;

(五)收購本公司股份;

(六)股權激勵計劃;

(七)公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的;

(八)公司章程規定和股東大會(huì )以普通決議認定會(huì )對公司產(chǎn)生重大影響、需要以特別決議通過(guò)的其他事項。

第四十八條  股東大會(huì )審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時(shí),關(guān)聯(lián)股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的成交金額(除提供擔保外)占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)或市值2%以上且超過(guò) 3000萬(wàn)元的交易的關(guān)聯(lián)交易,由公司董事會(huì )先行審議,通過(guò)后提交公司股東大會(huì )審議。

關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序為:

(一)董事會(huì )應依據其他有關(guān)規定,對擬提交股東大會(huì )審議的有關(guān)事項與股東是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系,是否構成關(guān)聯(lián)交易作出判斷。

(二)經(jīng)董事會(huì )判斷,擬提交股東大會(huì )審議的有關(guān)事項構成關(guān)聯(lián)交易,則董事會(huì )應書(shū)面通知關(guān)聯(lián)股東。如該股東無(wú)異議,其應申請回避并書(shū)面答復董事會(huì )。如該股東有異議,應當書(shū)面回復董事會(huì )及監事會(huì ),有關(guān)事項是否構成關(guān)聯(lián)交易由監事會(huì )在股東大會(huì )召開(kāi)之前做出決定。

(三)未得到董事會(huì )通知,而關(guān)聯(lián)股東認為應當回避的,應主動(dòng)提出回避申請,其他股東、董事、監事也有權向監事會(huì )提出關(guān)聯(lián)股東回避申請,由監事會(huì )在股東大會(huì )召開(kāi)之前決定。

(四)股東大會(huì )對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行表決時(shí),由出席股東大會(huì )的非關(guān)聯(lián)股東按本章程的規定表決。

第四十九條  前條所稱(chēng)關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東:

(一)為交易對方;

(二)為交易對方的直接或者間接控制人;

(三)被交易對方直接或者間接控制;

(四)與交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制;

(五)因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權轉讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權受到限制和影響的股東;

(六)存在可能造成公司利益對其傾斜的其他情形的股東。

第五十條  股東大會(huì )就選舉董事、監事進(jìn)行表決時(shí),根據《公司章程》的規定或者股東大會(huì )的決議,應當實(shí)行累積投票制。   

前款所稱(chēng)累積投票制是指股東大會(huì )選舉董事或者監事時(shí),每一股份擁有與候選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。

股東大會(huì )采用累積投票制選舉董事、監事的具體規則如下:  

(一)董事中獨立董事、非獨立董事分開(kāi)進(jìn)行選舉;

(二)每一有表決權的股份享有與應選出的董事、監事人數相同的表決權,股東可以自由地在董事候選人、監事候選人之間分配其表決權,既可分散投于多人,也可集中投于一人;

(三)股東投給董事、監事候選人的表決權數之和不得超過(guò)其對董事、監事候選人選舉所擁有的表決權總數,否則其投票無(wú)效;

(四)按照董事、監事候選人得票多少的順序,從前往后根據擬選出的董事、監事人數,由得票較多者當選,并且當選董事、監事的每位候選人的得票數應超過(guò)出席股東大會(huì )的股東(包括股東代理人)所持有表決權股份總數的半數;

(五)當兩名或兩名以上董事、監事候選人得票數相等,且其得票數在董事、監事候選人中為最少時(shí),如其全部當選將導致董事、監事人數超過(guò)該次股東大會(huì )應選出的董事、監事人數的,股東大會(huì )應就上述得票數相等的董事、監事候選人再次進(jìn)行選舉;如經(jīng)再次選舉后仍不能確定當選的董事、監事人選的,公司應將該等董事、監事候選人提交下一次股東大會(huì )進(jìn)行選舉;

(六)如當選的董事、監事人數少于該次股東大會(huì )應選出的董事、監事人數的,公司應按照本章程的規定,在以后召開(kāi)的股東大會(huì )上對缺額的董事、監事進(jìn)行選舉。

第五十一條  股東大會(huì )審議以下影響中小投資者利益的重大事項時(shí),對中小投資者的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時(shí)公開(kāi)披露:

(一)任免董事;

(二)制定、修改利潤分配政策,或者進(jìn)行利潤分配;

(三)關(guān)聯(lián)交易、對外擔保(不含對合并報表范圍內子公司提供擔保)、對外提供財務(wù)資助、變更募集資金用途等;

(四)重大資產(chǎn)重組、股權激勵;

(五)公開(kāi)發(fā)行股票、申請股票在證券交易場(chǎng)所、全國股轉系統等場(chǎng)所交易;

(六)法律法規、部門(mén)規章、全國中小企業(yè)股份轉讓系統有關(guān)業(yè)務(wù)規則及公司章程規定的其他事項。

第五十二條  除公司處于危機等特殊情況外,非經(jīng)股東大會(huì )以特別決議批準,公司不得與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。

第五十三條  同一表決權只能選擇現場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò )或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

第五十四條  股東大會(huì )對提案進(jìn)行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關(guān)系的,相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會(huì )對提案進(jìn)行表決時(shí),應當由股東代表與監事代表共同負責計票、監票,并當場(chǎng)公布表決結果,決議的表決結果載入會(huì )議記錄。

通過(guò)網(wǎng)絡(luò )或其他方式投票的公司股東或其代理人,有權通過(guò)相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第五十五條  股東大會(huì )會(huì )議現場(chǎng)結束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò )或其他方式,會(huì )議主持人應當在會(huì )議現場(chǎng)宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過(guò)。

在正式公布表決結果前,股東大會(huì )現場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò )及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò )服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。

第五十六條  出席股東大會(huì )的股東,應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一:同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場(chǎng)交易互聯(lián)互通機制股票的名義持有人,按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報的除外。

未填、錯填、字跡無(wú)法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

第五十七條  會(huì )議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數組織點(diǎn)票;如果會(huì )議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票,出席會(huì )議的股東或者股東代理人對會(huì )議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點(diǎn)票,會(huì )議主持人應當立即組織點(diǎn)票。

第五十八條  股東大會(huì )決議應當及時(shí)公告,公告中應列明出席會(huì )議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過(guò)的各項決議的詳細內容。出席會(huì )議的董事應在股東大會(huì )的決議上簽字。

第五十九條  提案未獲通過(guò),或者本次股東大會(huì )變更前次股東大 會(huì )決議的,應當在股東大會(huì )決議公告中作特別提示。

第六十條  股東大會(huì )通過(guò)有關(guān)董事、監事選舉提案的,新任董事、監事在股東大會(huì )通過(guò)選舉提案并簽署聲明確認書(shū)后當日就任或根據股東大會(huì )決議注明的時(shí)間就任。

第六十一條  股東大會(huì )通過(guò)有關(guān)派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公司將在股東大會(huì )結束后 2 個(gè)月內實(shí)施具體方案。

第六十二條  公司股東大會(huì )決議內容違反法律、行政法規的,股東 有權請求人民法院認定無(wú)效。

公司控股股東、實(shí)際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權,不得損害公司和中小投資者的合法權益。

股東大會(huì )的會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起60 日內,請求人民法院撤銷(xiāo)。

第九章  股東大會(huì )的會(huì )議記錄

第六十三條  股東大會(huì )應對所議事項的決定作成會(huì )議記錄。股東大會(huì )會(huì )議記錄由董事會(huì )秘書(shū)負責,會(huì )議記錄應記載以下內容:

(一)會(huì )議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱(chēng);

(二)會(huì )議主持人以及出席或列席會(huì )議的董事、監事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名;

(三)出席會(huì )議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例;

(四)對每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結果;

(五)股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)或建議以及相應的答復或說(shuō)明;

(六)律師及計票人、監票人姓名;

(七)《公司章程》規定應當載入會(huì )議記錄的其他內容。

召集人應當保證會(huì )議記錄內容真實(shí)、準確和完整。出席會(huì )議的董事、監事、董事會(huì )秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì )議主持人應當在會(huì )議記錄上簽名。

會(huì )議記錄應當與現場(chǎng)出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò )及其他方式表決情況的有效資料,一并由董事會(huì )秘書(shū)負責保存,保存期限為15年。

第六十四條  如有需要,對股東大會(huì )到會(huì )人數、參會(huì )股東持有的股份數額、授權委托書(shū)、每一表決事項的表決結果、會(huì )議記錄、會(huì )議程序的合法性等事項,可以進(jìn)行公證。

第十章  股東大會(huì )決議的執行

第六十五條  股東大會(huì )形成的決議,由董事會(huì )負責執行,并按決議的內容交由公司總經(jīng)理組織有關(guān)人員具體實(shí)施承辦;股東大會(huì )決議要求監事會(huì )辦理的事項,直接由監事會(huì )組織實(shí)施。

股東大會(huì )決議的執行情況由總經(jīng)理向董事會(huì )報告,并由董事會(huì )向下次股東大會(huì )報告;涉及監事會(huì )實(shí)施的事項,由監事會(huì )直接向股東大會(huì )報告,監事會(huì )認為必要時(shí)也可先向董事會(huì )通報。

第六十六條  公司董事長(cháng)對除應由監事會(huì )實(shí)施以外的股東大會(huì )決議的執行進(jìn)行督促檢查,必要時(shí)可召集董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議聽(tīng)取和審議關(guān)于股東大會(huì )決議執行情況的匯報。

第十一章 附則

第六十七條  如無(wú)特別說(shuō)明,本規則所稱(chēng)“以上”、“以?xún)取焙緮担?“過(guò)”、“低于”、“少于”、“不足”,不含本數。

第六十八條  本規則未盡事宜,按國家有關(guān)法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行;本規則如與現行或日后頒布的法律、行政法規、規范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí),按有關(guān)法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行,并立即修訂,報股東大會(huì )審議通過(guò)。

第六十九條  本規則經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)并提交公司股東大會(huì )批準后生效適用,如遇國家法律和行政法規修訂,規則內容與之抵觸時(shí),應及時(shí)進(jìn)行修訂,由董事會(huì )提交股東大會(huì )審議批準。本規則生效后,原規則自動(dòng)失效。

第七十條  本規則由董事會(huì )負責解釋。

 

 

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