本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整,沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶法律責任。 |
一、 審議及表決情況
本制度經(jīng)公司2020年3月31日第三屆董事會(huì )第九次會(huì )議審議通過(guò),尚需股東大會(huì )審議通過(guò)。 |
二、 制度的主要內容,分章節列示:
董事會(huì )議事規則 第一章 總則 第一條 為保證新安潔環(huán)境衛生股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)董事會(huì )規范、高效、平穩運作,確保董事會(huì )有效行使其職權,建立適應現代市場(chǎng)經(jīng)濟規律和要求的公司治理機制,完善公司的法人治理結構,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”)等法律、法規以及《新安潔環(huán)境衛生股份有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”),制定本議事規則。 本規則所涉及到的術(shù)語(yǔ)和未載明的事項均以公司章程為準,不以公司的其他規章作為解釋和引用的條款。 第二條 本議事規則經(jīng)公司股東大會(huì )通過(guò),即對全體董事和董事會(huì )的運作具有約束力。 第三條 董事會(huì )是公司的常設機構,對股東大會(huì )負責,執行股東大會(huì )決議,維護公司和全體股東的利益,負責公司發(fā)展目標和重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的決策。 第二章 董事 第四條 公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔任公司的董事: (一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力; (二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序,被判處刑罰,執行期滿(mǎn)未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿(mǎn)未逾5年; (三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年; (四)擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負有個(gè)人責任的,自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾3年; (五)個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償; (六)最近三年內受到中國證監會(huì )及其派出機構行政處罰; (七)最近三年內受到證券交易所、全國股轉公司等自律監管機構公開(kāi)譴責或三次以上通報批評; (六)被中國證監會(huì )處以證券市場(chǎng)禁入處罰或認定為不適當人選,期限未滿(mǎn)的; (七)被證券交易所、全國股轉公司采取認定其不適合擔任公司董事的紀律處分,期限尚未屆滿(mǎn)的; (八)法律、行政法規、部門(mén)規章以及《公司章程》規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現本條情形的,應當及時(shí)向公司主動(dòng)報告并自事實(shí)發(fā)生之日起 1 個(gè)月內離職,公司應當解除其職務(wù)。 第五條 董事由股東大會(huì )選舉或更換,每屆任期三年。董事任期屆滿(mǎn),可連選連任,獨立董事的連任時(shí)間不得超過(guò)6年。董事在任期屆滿(mǎn)以前,股東大會(huì )可以解除其職務(wù)。 董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會(huì )任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門(mén)規章和《公司章程》的規定,履行董事職務(wù)。 董事就任日期為選舉董事議案的股東大會(huì )決議作出之日。 公司董事發(fā)生變化的,公司應當自相關(guān)決議通過(guò)之日起2個(gè)交易日內將最新資料向全國股轉公司報備。 新任董事應當在股東大會(huì )通過(guò)其任命后2個(gè)交易日內簽署相應聲明及承諾并向全國股轉公司報備。 第六條 公司董事會(huì )不設由職工代表?yè)蔚亩隆?/span> 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任,但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事,總計不得超過(guò)公司董事總數的1/2。 第七條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列忠實(shí)義務(wù): (一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn); (二)不得挪用公司資金; (三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲; (四)不得違反《公司章程》的規定,未經(jīng)股東大會(huì )或董事會(huì )同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保; (五)不得違反《公司章程》的規定或未經(jīng)股東大會(huì )同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易; (六)未經(jīng)股東大會(huì )同意,不得利用職務(wù)便利,為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會(huì ),自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù); (七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益; (十)法律、行政法規、部門(mén)規章及《公司章程》規定的其他忠實(shí)義務(wù)。 董事違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。 第八條 董事應當遵守法律、行政法規和公司章程,對公司負有下列勤勉義務(wù): (一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經(jīng)濟政策的要求,商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執照規定的業(yè)務(wù)范圍; (二)應公平對待所有股東; (三)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況; (四)應當對公司定期報告簽署書(shū)面確認意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、準確、完整; (五)應當如實(shí)向監事會(huì )提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監事會(huì )或者監事行使職權; (六)法律、行政法規、部門(mén)規章及《公司章程》規定的其他勤勉義務(wù)。 第九條 董事出現下列情形之一的,應當作出書(shū)面說(shuō)明并對外披露: (一)連續二次未親自出席董事會(huì )會(huì )議; (二)任職期內連續十二個(gè)月未親自出席董事會(huì )會(huì )議次數超過(guò)期間董事會(huì )會(huì )議總次數的二分之一。 第十條 董事連續兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會(huì )會(huì )議,視為不能履行職責,董事會(huì )應當建議股東大會(huì )予以撤換。 第十一條 董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。董事辭職應向董事會(huì )提交書(shū)面辭職報告。董事會(huì )將在兩日內披露有關(guān)情況。 如因董事的辭職導致公司董事會(huì )低于法定最低人數時(shí),在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門(mén)規章和本章程規定,履行董事職務(wù)。 除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會(huì )時(shí)生效。 第十二條 董事辭職生效或者任期屆滿(mǎn),應向董事會(huì )辦妥所有移交手續,其對公司和股東承擔的忠實(shí)義務(wù),在任期結束后并不當然解除。 第十三條 董事辭職生效或者任期屆滿(mǎn),對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結束后仍然有效,直至該秘密成為公開(kāi)信息;其他義務(wù)的持續期間應當根據公平的原則,結合事項的性質(zhì)、對公司的重要程度、對公司的影響時(shí)間以及與該董事的關(guān)系等因素綜合確定。 第十四條 未經(jīng)《公司章程》規定或者董事會(huì )的合法授權,任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì )行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí),在第三方會(huì )合理地認為該董事在代表公司或者董事會(huì )行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場(chǎng)和身份。 第十五條 任職尚未結束的董事,對因其擅自離職使公司造成的損失,應當承擔賠償責任。 第十六條 董事執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規、部門(mén)規章或《公司章程》的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。 第十七條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門(mén)規章的有關(guān)規定執行。 第三章 董事會(huì )的組成和職權 第十八條 公司設董事會(huì ),對股東大會(huì )負責。董事會(huì )由 9 名董事組成,其中獨立董事 3 名。董事會(huì )設董事長(cháng)1人,副董事長(cháng)1人。董事長(cháng)、副董事長(cháng)由公司董事?lián)?,由董事?huì )以全體董事的2/3通過(guò)選舉產(chǎn)生和罷免。 有關(guān)獨立董事的權利義務(wù)、職責、履職程序等,公司另行制定《獨立董事工作制度》予以明確。 第十九條 董事會(huì )行使下列職權: (一)召集股東大會(huì ),并向股東大會(huì )報告工作; (二)執行股東大會(huì )的決議; (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案; (四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案; (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及掛牌方案; (七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案; (八)在股東大會(huì )授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項; (九)決定公司內部管理機構的設置; (十)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū);根據總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等其他高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項; (十一)制訂公司的基本管理制度; (十二)制訂公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事項; (十四)向股東大會(huì )提請聘請或更換為公司審計的會(huì )計師事務(wù)所; (十五)聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作; (十六)法律、行政法規、部門(mén)規章或公司章程授予的其他職權。 第二十條 公司董事會(huì )應當就注冊會(huì )計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見(jiàn)向股東大會(huì )作出說(shuō)明。 第二十一條 董事會(huì )應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評審,并報股東大會(huì )批準。董事會(huì )對公司資產(chǎn)合理經(jīng)營(yíng)投資的權限,以法律、法規、《公司章程》、股東大會(huì )通過(guò)的公司內部管理制度允許的范圍為限。 第二十二條 董事會(huì )履行職責時(shí),有權聘請律師、注冊會(huì )計師等專(zhuān)業(yè)人員為其提供服務(wù)和出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn),所發(fā)生的合理費用由公司承擔。 第二十三條 《公司章程》規定的應由董事會(huì )審議的事項,應由董事會(huì )審議批準。超過(guò)董事會(huì )權限的由股東大會(huì )審議,達不到董事會(huì )審議標準的,由總經(jīng)理審批。 第二十四條 公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的,應遵循平等、自愿、等價(jià)、有償的原則簽訂書(shū)面協(xié)議,除根據《公司章程》規定應由股東大會(huì )審議的關(guān)聯(lián)交易事項以外,下列關(guān)聯(lián)交易事項應由董事會(huì )審議: (一)公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易; (二)與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的成交金額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)或市值 0.2%以上的交易,且超過(guò)300萬(wàn)元。 如果中國證監會(huì )、全國股轉公司對前述事項的審批權限另有特別規定,按照中國證監會(huì )和全國股轉公司的規定執行。 第二十六條 除根據《公司章程》規定應由股東大會(huì )審議的對外擔保事項以外,公司的對外擔保事項應由董事會(huì )審議,應經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)外,還應當經(jīng)出席董事會(huì )的三分之二以上董事同意。 董事會(huì )審議對外擔保事項時(shí),應嚴格遵循以下規定: (一)未經(jīng)有權批準,公司不得為任何非法人單位或個(gè)人提供擔保; (二)公司對外擔保應當要求對方提供反擔保,且反擔保的提供方應當具有相應的承擔能力; (三)應由股東大會(huì )審批的對外擔保,必須經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后,方可提交股東大會(huì )審批。 第二十七條 董事長(cháng)行使下列職權: (一)主持股東大會(huì )和召集、主持董事會(huì )會(huì )議; (二)督促、檢查董事會(huì )決議的執行; (三)簽署董事會(huì )重要文件; (四)行使公司法定代表人的職權; (五)在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務(wù)行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會(huì )和股東大會(huì )報告; (六)董事會(huì )授予的其他職權。 第二十八條 董事長(cháng)應當積極推動(dòng)公司制定、完善和執行各項內部制度。 董事長(cháng)不得從事超越其職權范圍的行為。董事長(cháng)在其職權范圍(包括授權)內行使權力時(shí),遇到對公司經(jīng)營(yíng)可能產(chǎn)生重大影響的事項時(shí),應當審慎決策,必要時(shí)應當提交董事會(huì )集體決策。對于授權事項的執行情況,董事長(cháng)應當及時(shí)告知全體董事。 董事長(cháng)應當保證信息披露事務(wù)負責人的知情權,不得以任何形式阻撓其依法行使職權。董事長(cháng)在接到可能對公司股票及其他證券品種交易價(jià)格、投資者投資決策產(chǎn)生較大影響的重大事件報告后,應當立即敦促信息披露事務(wù)負責人及時(shí)履行信息披露義務(wù)。 第二十九條 董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(cháng)履行職務(wù);副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 第四章 董事會(huì )辦公室 第三十條 董事會(huì )下設董事會(huì )辦公室,處理董事會(huì )日常事務(wù)。 第三十一條 董事會(huì )設董事會(huì )秘書(shū)作為信息披露事務(wù)負責人,負責信息披露事務(wù)、股東大會(huì )和董事會(huì )會(huì )議的籌備、投資者關(guān)系管理、股東資料管理等工作。董事會(huì )秘書(shū)兼任董事會(huì )辦公室負責人,保管董事會(huì )和董事會(huì )辦公室印章。董事會(huì )秘書(shū)可以指定證券事務(wù)代表等有關(guān)人員協(xié)助其處理日常事務(wù)。 董事會(huì )秘書(shū)應遵守法律、行政法規、部門(mén)規章和公司章程的有關(guān)規定。 第三十二條 董事會(huì )秘書(shū)由董事長(cháng)提名,經(jīng)董事會(huì )聘任或解聘。公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會(huì )秘書(shū)。 第三十三條 董事會(huì )秘書(shū)應當具有必備的專(zhuān)業(yè)知識和經(jīng)驗,并取得全國股轉公司頒發(fā)的董事會(huì )秘書(shū)資格證,董事會(huì )秘書(shū)的任職資格為: (一)具有大學(xué)專(zhuān)科以上學(xué)歷,從事秘書(shū)、管理、股權事務(wù)等工作三年以上; (二)有一定財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計算機應用等方面知識,具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德,嚴格遵守有關(guān)法律、法規和規章,能夠忠誠地履行職責。 第三十四條 具有下列情形之一的人士不得擔任董事會(huì )秘書(shū): (一)有《公司法》規定的不得擔任董事、監事、高級管理人員情形之一的; (二)最近三年受到中國證監會(huì )及其派出機構行政處罰,期限尚未屆滿(mǎn)的 (三)被中國證監會(huì )采取證券市場(chǎng)禁入措施,期限尚未屆滿(mǎn)的; (四)最近三年受到證券交易所、全國股轉公司等自律監管機構公開(kāi)譴責或三次以上通報批評的; (五)被全國股轉公司或證券交易所認定不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員的; (六)《公司章程》規定的不得擔任董事的情形; (七)本公司現任監事; (八)法律、法規、規范性文件及《公司章程》規定的其他人員。 第三十五條 董事會(huì )秘書(shū)的主要職責是: (一)負責公司信息披露事務(wù),協(xié)調公司信息披露工作,組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度,督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規定; (二)負責公司投資者關(guān)系管理事務(wù),協(xié)調公司與證券監管機構、股東及實(shí)際控制人、證券服務(wù)機構、媒體等之間的信息溝通; (三)負責組織籌備公司董事會(huì )會(huì )議和股東大會(huì ),參加股東大會(huì )、董事會(huì )會(huì )議、監事會(huì )會(huì )議及高級管理人員相關(guān)會(huì )議,負責董事會(huì )會(huì )議記錄工作并簽字確認; (四)負責公司信息披露的保密工作,組織制定保密制度工作和內幕信息知情人報備工作,在發(fā)生內幕信息泄露時(shí),及時(shí)向督導機構和全國股轉公司報告并公告; (五)負責關(guān)注公共媒體報道并主動(dòng)求證真實(shí)情況,督促董事會(huì )及時(shí)回復督導機構的督導問(wèn)詢(xún)以及全國股轉公司的監管問(wèn)詢(xún); (六)負責組織董事、監事和高級管理人員進(jìn)行證券法律法規、部門(mén)規章和全國股轉系統業(yè)務(wù)規則的培訓,協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務(wù); (七)督促董事、監事和高級管理人員遵守證券法律法規、部門(mén)規章、全國股轉系統業(yè)務(wù)規則以及公司章程,切實(shí)履行其所作出的承諾;在知悉或者可能違反有關(guān)規定的決議時(shí),應當及時(shí)提醒董事會(huì ),并及時(shí)向督導機構或全國股轉公司報告; (八)負責保管公司股東名冊資料、董事名冊以及董事會(huì )印章,保管董事會(huì )和股東大會(huì )的會(huì )議文件和記錄; (九)保證有權得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)記錄和文件; (十)促使董事會(huì )依法行使職權,在董事會(huì )違反法律法規、公司章程有關(guān)規定做出決議時(shí),及時(shí)提出異議,如董事會(huì )堅持做出上述決議,應當把情況記載在會(huì )議記錄上,并將該會(huì )議記錄提交公司全體董事和監事; (十一)《公司法》、《證券法》、中國證監會(huì )、全國股轉公司和《公司章程》要求履行的其他職責。 第三十六條 公司應當為董事會(huì )秘書(shū)履行職責提供便利條件,董事、監事、高級管理人員和相關(guān)工作人員應當支持、配合董事會(huì )秘書(shū)的工作。 董事會(huì )秘書(shū)為履行職責,有權了解公司的財務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況,參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì )議,查閱涉及信息披露的所有文件,并要求公司有關(guān)部門(mén)和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。 第三十七條 董事會(huì )秘書(shū)被解聘或辭職時(shí),公司應當在兩個(gè)轉讓日內發(fā)布公告并向全國股轉公司報備。 第三十八條 董事會(huì )秘書(shū)辭職的,應當提交書(shū)面辭職報告,辭職報告送達董事會(huì )時(shí)生效,但董事會(huì )秘書(shū)辭職未完成工作移交且相關(guān)公告未披露的除外。 第三十九條 董事會(huì )秘書(shū)存在以下情形之一的,公司應當自該事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月解聘: (一)出現不符合本規則第三十三條規定的不得擔任董事會(huì )秘書(shū)的情形的; (二)連續三個(gè)月以上不能履行職責的; (三)違反法律法規、部門(mén)規章、全國股轉公司業(yè)務(wù)規則、《公司章程》的規定,給公司或者股東造成重大損失的。 第四十條 公司應在原任董事會(huì )秘書(shū)離職后三個(gè)月內聘任董事會(huì )秘書(shū)。 董事會(huì )秘書(shū)空缺期間,公司應當及時(shí)指定一名董事或者高級管理人員代行董事會(huì )秘書(shū)的職責,并及時(shí)公告,同時(shí)向全國股轉公司報備。 公司指定代行董事會(huì )秘書(shū)職責的人員之前,由董事長(cháng)代行董事會(huì )秘書(shū)職責。董事會(huì )秘書(shū)空缺時(shí)間超過(guò)三個(gè)月的,董事長(cháng)應當代行董事會(huì )秘書(shū)職責,直至公司聘任新的董事會(huì )秘書(shū)。 公司在聘任董事會(huì )秘書(shū)的同時(shí),可以聘任證券事務(wù)代表,協(xié)助董事會(huì )秘書(shū)履行職責。董事會(huì )秘書(shū)不能履行職責時(shí),證券事務(wù)代表應當代為履行其職責并行使相應權力。在此期間,并不當然免除董事會(huì )秘書(shū)對公司所負有的責任。 第五章 會(huì )議議案 第四十一條 董事、監事會(huì )、總經(jīng)理、董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )均有權向公司董事會(huì )提出會(huì )議議案,提案應當符合下列條件: (一)內容與法律、法規、規范性文件和公司章程的規定不相抵觸,并且屬于董事會(huì )的職責范圍; (二)有明確議題和具體決議事項。 第六章 會(huì )議召集和召開(kāi) 第四十二條 董事會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。 董事會(huì )定期會(huì )議每年至少召開(kāi)二次,由董事長(cháng)召集并主持,并應當于會(huì )議召開(kāi)十日前以專(zhuān)人送達、郵寄、傳真、電子郵件等形式書(shū)面通知全體董事,通知中應載明會(huì )議召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì )議期限、事由及議題,發(fā)出通知的日期等事項。 第四十三條 有下列情形之一的,董事長(cháng)應在十日內召集并主持召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議: (一)董事長(cháng)認為必要時(shí); (二)三分之一以上董事聯(lián)名提議,并將載有聯(lián)名提議召開(kāi)會(huì )議的董事親筆簽名及召開(kāi)的事由和議題的提議書(shū)送達董事會(huì )時(shí); (三)監事會(huì )提議,并將載有提議召開(kāi)會(huì )議的監事會(huì )決議、監事會(huì )主席親筆簽名和召開(kāi)會(huì )議的事由及議題的提議書(shū)送達董事會(huì )時(shí); (四)總經(jīng)理提議時(shí); (五)代表十分之一以上表決權的股東提議時(shí); (六)二分之一以上獨立董事提議時(shí); (七)《公司章程》規定的其他情形。 董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議,可以自行決定召集董事會(huì )的通知方式和通知時(shí)限。 董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的召集人無(wú)論采取何種會(huì )議通知送達方式,都必須在通知中說(shuō)明董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)、期限、事由及議題,通知發(fā)出的日期等事項。 董事會(huì )召開(kāi)會(huì )議必須有二分之一以上董事出席方可舉行。 第四十四條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持;董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第四十五條 董事會(huì )召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議的通知方式為專(zhuān)人送達、郵寄、電話(huà)、傳真、電子郵件或公告形式。 第四十六條 重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會(huì )計師事務(wù)所,應由二分之一以上獨立董事同意后,方可提交董事會(huì )討論。 第四十七條 董事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容: (一)會(huì )議日期和地點(diǎn); (二)會(huì )議的召開(kāi)方式; (三)會(huì )議期限; (四)事由及議題; (五)發(fā)出通知的日期; (六)聯(lián)系人和聯(lián)系方式。 董事會(huì )會(huì )議議案應隨會(huì )議通知同時(shí)送達董事及相關(guān)與會(huì )人員。 第四十八條 董事會(huì )定期會(huì )議的書(shū)面會(huì )議通知發(fā)出后,如果需要變更會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項或者增加、變更、取消會(huì )議提案的,應當在原定會(huì )議召開(kāi)日之前三日發(fā)出書(shū)面變更通知,說(shuō)明情況和新提案的有關(guān)內容及相關(guān)材料。不足三日的,會(huì )議日期應當相應順延或者取得全體與會(huì )董事的認可后按期召開(kāi)。 董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的會(huì )議通知發(fā)出后,如果需要變更會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項或者增加、變更、取消會(huì )議提案的,應當在說(shuō)明情況和新提案的有關(guān)內容及相關(guān)材料后取得全體董事的一致認可,并做好相應記錄。 第四十九條 董事會(huì )會(huì )議應當由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書(shū)面委托其他董事代為出席。委托書(shū)應當載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會(huì )議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會(huì )會(huì )議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會(huì )議的投票表決權。 委托和受托出席董事會(huì )會(huì )議應當遵循以下原則: (一)在審議關(guān)聯(lián)交易事項時(shí),非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席;關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托; (二)獨立董事不得委托非獨立董事代為出席,非獨立董事也不得接受獨立董事的委托; (三)董事不得在未說(shuō)明其本人對提案的個(gè)人意見(jiàn)和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席,有關(guān)董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托; (四)一名董事不得接受超過(guò)兩名董事的委托,董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。 第五十條 董事會(huì )會(huì )議應當有過(guò)半數的董事出席方可舉行。 監事可以列席董事會(huì )會(huì )議;非董事總經(jīng)理和董事會(huì )秘書(shū)應當列席董事會(huì )會(huì )議。與所議議題相關(guān)的人員根據需要列席會(huì )議。列席會(huì )議人員有權就相關(guān)議題發(fā)表意見(jiàn),但沒(méi)有投票表決權。 第七章 議事程序和決議 第五十一條 定期會(huì )議的提案在發(fā)出召開(kāi)董事會(huì )定期會(huì )議的通知前,董事會(huì )辦公室應當充分征求各董事的意見(jiàn),初步形成會(huì )議提案后交董事長(cháng)擬定。 董事長(cháng)在擬定提案前,應當視需要征求總經(jīng)理和其他高級管理人員的意見(jiàn)。 董事會(huì )提案應當符合本規則第四十條的規定。 第五十二條 提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的,應當通過(guò)董事會(huì )辦公室或者直接向董事長(cháng)提交經(jīng)提議人簽字(蓋章)的書(shū)面提議。書(shū)面提議中應當載明下列事項: (一)提議人的姓名或者名稱(chēng); (二)提議理由或者提議所基于的客觀(guān)事由; (三)提議會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式; (四)明確和具體的提案; (五)提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。 提案內容應當屬于公司章程規定的董事會(huì )職權范圍內的事項,與提案有關(guān)的材料應當一并提交。 董事會(huì )辦公室在收到上述書(shū)面提議和有關(guān)材料后,應當于當日轉交董事長(cháng)。董事長(cháng)認為提案內容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的,可以要求提議人修改或者補充。 董事長(cháng)應當自接到提議后十日內,召集董事會(huì )會(huì )議并主持會(huì )議。 第五十三條 董事以及總經(jīng)理可以在公司召開(kāi)董事會(huì )之前向董事會(huì )提出議案。提案人應當在董事會(huì )定期會(huì )議召開(kāi)前三日或董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議通知發(fā)出之前,將議案送交董事會(huì )秘書(shū),由董事長(cháng)決定是否列入董事會(huì )審議議案。如依上述規定向董事會(huì )提交提案且董事長(cháng)決定列入審議事項時(shí),董事會(huì )的會(huì )議通知已經(jīng)發(fā)出,則董事會(huì )秘書(shū)需按照本規則的相關(guān)規定發(fā)出變更通知。 如董事長(cháng)未將提案人提交的議案列入董事會(huì )審議議案,董事長(cháng)應向提案人說(shuō)明理由,提案人不同意的,應由董事會(huì )以全體董事過(guò)半數表決通過(guò)方式?jīng)Q定是否列入審議議案。 第五十四條 會(huì )議主持人應當逐一提請出席董事會(huì )會(huì )議的董事對各項提案發(fā)表明確的意見(jiàn)。對于根據規定需要獨立董事事前認可的提案,會(huì )議主持人應當在討論有關(guān)提案前,指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書(shū)面認可意見(jiàn)。董事就同一提案重復發(fā)言,發(fā)言超出提案范圍,以致影響其他董事發(fā)言或者阻礙會(huì )議正常進(jìn)行的,會(huì )議主持人應當及時(shí)制止。 第五十五條 董事應當認真閱讀有關(guān)會(huì )議材料,在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發(fā)表意見(jiàn)。 董事可以在會(huì )前向董事會(huì )辦公室、會(huì )議召集人、總經(jīng)理和其他高級管理人員、各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )、會(huì )計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機構了解決策所需要的信息,也可以在會(huì )議進(jìn)行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會(huì )解釋有關(guān)情況。 第五十六條 提案經(jīng)過(guò)充分討論后,主持人應當適時(shí)提請與會(huì )董事對提案逐一分別進(jìn)行表決。 會(huì )議表決實(shí)行一人一票,采取填寫(xiě)表決票等書(shū)面投票方式或舉手表決。 第五十七條 董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會(huì )董事應當從上述意向中選擇其一,未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的,會(huì )議主持人應當要求有關(guān)董事重新選擇,拒不選擇的,視為棄權;中途離開(kāi)會(huì )場(chǎng)不回而未做選擇的,視為棄權。以非現場(chǎng)會(huì )議形式召開(kāi)會(huì ) 議時(shí)出現上述情形的,會(huì )議召集人或董事會(huì )秘書(shū)可要求相關(guān)董事在合理期限內重新選擇,未在合理期限內重新選擇的,視為棄權。 第五十八條 與會(huì )董事表決完成后,如采用書(shū)面投票方式表決的,證券事務(wù)代表和董事會(huì )辦公室有關(guān)工作人員應當及時(shí)收集董事的表決票,交董事會(huì )秘書(shū)在一名獨立董事或者其他董事的監督下進(jìn)行統計?,F場(chǎng)召開(kāi)會(huì )議的,會(huì )議主持人應當當場(chǎng)宣布統計結果;其他情況下,會(huì )議主持人應當要求董事會(huì )秘書(shū)在規定的表決時(shí)限結束后下一工作日之前,通知董事表決結果。 董事在會(huì )議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時(shí)限結束后進(jìn)行表決的,其表決情況不予統計。 第五十九條 董事會(huì )作出決議,必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。應由董事會(huì )審批的對外擔保事項,除應當經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)外,還應當經(jīng)出席董事會(huì )會(huì )議的三分之二以上董事同意并經(jīng)全體獨立董事2/3以上同意。會(huì )議主持人根據表決結果決定董事會(huì )的決議是否通過(guò),并應當在會(huì )上宣布表決結果。決議的表決結果載入會(huì )議記錄。 董事與董事會(huì )會(huì )議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會(huì )會(huì )議由過(guò)半數的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,董事會(huì )會(huì )議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數通過(guò)。出席董事會(huì )的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數不足3人的,應將該事項提交股東大會(huì )審議。 第六十條 會(huì )議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數進(jìn)行清算清點(diǎn);如果會(huì )議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票或驗票,出席會(huì )議的董事對會(huì )議主持人宣布的決議結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即請求驗票,會(huì )議主持人應當及時(shí)驗票。 第六十一條 董事會(huì )會(huì )議應當有會(huì )議決議,出席會(huì )議的全體董事應當在會(huì )議決議上簽名并對董事會(huì )的決議承擔責任。董事會(huì )會(huì )議決議作為公司檔案由董事會(huì )秘書(shū)保存。董事會(huì )決議違反法律、法規或者章程,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的,該董事可以免除責任。如不出席會(huì )議,也不委托代表、也未在董事會(huì )召開(kāi)之時(shí)或者之前對所議事項提供書(shū)面意見(jiàn)的董事應視作未表示異議,不免除責任。 第六十二條 對董事會(huì )決議通過(guò)的有關(guān)計劃、實(shí)施方案和董事會(huì )對管理人員的聘任文件,一律由董事長(cháng)簽發(fā)下達和上報。 第六十三條 董事會(huì )會(huì )議應當有記錄,出席會(huì )議的董事和記錄人,應當在會(huì )議記錄上簽名。出席會(huì )議的董事有權要求在記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言做出說(shuō)明性記載。董事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案由董事會(huì )秘書(shū)保管。董事會(huì )會(huì )議記錄的保存期限不少于10年。 第六十四條 董事會(huì )秘書(shū)應安排董事會(huì )辦公室人員對董事會(huì )會(huì )議做好記錄。 會(huì )議記錄應當包括以下內容: (一)會(huì )議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì )的董事(代理人)姓名; (三)會(huì )議議程; (四)董事發(fā)言要點(diǎn); (五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。 第六十五條 監事列席董事會(huì )會(huì )議,并就有關(guān)議題發(fā)表意見(jiàn),但不參加表決。 第六十六條 非董事總經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議,并就有關(guān)議題發(fā)表意見(jiàn),但不參加表決。 第八章 會(huì )議決議的執行 第六十七條 董事會(huì )做出決議后,由董事會(huì )區分不同情況,或將有關(guān)事項、方案提請股東大會(huì )審議批準,或將有關(guān)決議交由總經(jīng)理組織經(jīng)理層貫徹執行??偨?jīng)理應將執行情況向董事會(huì )報告。董事會(huì )閉會(huì )期間總經(jīng)理可直接向董事長(cháng)報告,并由董事會(huì )秘書(shū)負責向董事傳送書(shū)面報告材料。 第九章 附則 第六十八條 本規則由董事會(huì )負責解釋。 第六十九條 本規則經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)并提交公司股東大會(huì )批準后生效適用,如遇國家法律和行政法規修訂,規則內容與之抵觸時(shí),應及時(shí)進(jìn)行修訂,由 董事會(huì )提交股東大會(huì )審議批準。本規則生效后,原規則自動(dòng)失效。 |
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董事會(huì )
2020年3月31日