本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶法律責任。

    本制度經(jīng)公司2020年3月31日第三屆董事會(huì )第九次會(huì )議審議通過(guò)，尚需股東大會(huì )審議通過(guò)。

對外投資管理制度

第一章   總則

第一條  為規范新安潔環(huán)境衛生股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）投資行為，降低投資風(fēng)險，保證公司投資的安全性、收益性，確保公司的資產(chǎn)增值保值，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國合同法》等國家法律法規，結合《新安潔環(huán)境衛生股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）、《股東大會(huì )議事規則》、《董事會(huì )議事規則》等公司制度，結合公司實(shí)際情況，特制定本制度。

本制度所涉及到的術(shù)語(yǔ)和未載明的事項均以公司章程為準，不以公司的其他規章作為解釋和引用的條款。

第二條  本制度所稱(chēng)的對外投資是指公司為獲取未來(lái)收益而將一定數量的貨幣資金、股權、以及經(jīng)評估后的實(shí)物或無(wú)形資產(chǎn)或其他法律法規及規范性文件規定可以用作出資的資產(chǎn)，對外進(jìn)行各種形式的投資活動(dòng)。

第三條  本制度所稱(chēng)投資是指公司在境內外進(jìn)行的下列以盈利或資產(chǎn)保值增值為目的的資產(chǎn)運用行為，包括：

（一）獨資或與他人合資新設企業(yè)的股權投資；

（二）部分或全部收購其他境內、外與公司業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)的經(jīng)濟實(shí)體；

（三）對現有或新增投資企業(yè)的增資擴股、股權收購投資；

（四）收購其他公司資產(chǎn)；

（五）股票、基金投資；

（六）債券、委托貸款及其他債券投資；

（七）公司本部經(jīng)營(yíng)性項目及資產(chǎn)投資；

（八）其他資產(chǎn)運用行為。

第四條  公司投資管理應遵循以下基本原則：遵守國家法律法規，符合國家政策導向及公司發(fā)展戰略，合理配置企業(yè)資源，促進(jìn)要素優(yōu)化組合，規模適宜、控制風(fēng)險，創(chuàng )造良好經(jīng)濟效益。

公司重大投資的內部控制應遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風(fēng)險、注重投資效益。

第五條  公司投資原則上由公司集中進(jìn)行，控股子公司確有必要進(jìn)行投資的，需遵循公司對控股子公司的相關(guān)管理制度并事先經(jīng)公司批準后方可進(jìn)行。

第六條  本制度適用于公司及其所屬全資子公司、控股子公司（統稱(chēng)“子公司”，下同）的一切對外投資行為。

第二章  對外投資的組織管理機構

第七條  公司股東大會(huì )、董事會(huì )為公司對外投資的決策機構，根據《公司章程》及本制度所確定的權限范圍內，對公司的對外投資做出決策。

第八條  公司董事長(cháng)根據董事會(huì )的授權及本制度的規定行使部分投資的決策權力。

除此之外，其他任何部門(mén)和個(gè)人無(wú)權做出對外投資的決定。

第九條  公司成立項目評估小組，由總經(jīng)理?yè)谓M長(cháng)，組員由總經(jīng)理部分管領(lǐng)導和相關(guān)職能負責人擔任，，負責統籌、協(xié)調和組織對投資項目的分析和研究，監督重大投資項目的執行進(jìn)展，如發(fā)現投資項目出現異常情況，應及時(shí)向公司董事會(huì )報告。

第十條  公司財務(wù)部負責投資的財務(wù)管理，負責協(xié)同行政部門(mén)辦理有關(guān)出資手續、工商登記、稅務(wù)登記、銀行開(kāi)戶(hù)等工作，并嚴格執行有關(guān)財務(wù)審批、付款等規定。

第十一條  公司總經(jīng)理為對外投資實(shí)施的主要負責人，負責對新的投資項目進(jìn)行信息收集、整理和初步評估，提出投資建議等，并應及時(shí)向董事會(huì )匯報投資。

第三章  對外投資的審批權限

第十二條  公司進(jìn)行的對外投資達到下列標準之一的，應由董事會(huì )審議，并及時(shí)披露：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評估值的，以孰高為準）占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以上；

（二）交易的成交金額占公司市值的 10%以上；

（三）交易標的（如股權）最近一個(gè)會(huì )計年度資產(chǎn)凈額占公司市值的 10%以上；

（四）交易標的（如股權）最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入的 10%以上，且超過(guò) 1000 萬(wàn)元；

（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且超過(guò) 150 萬(wàn)元；

（六）交易標的（如股權）最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，且超過(guò) 150 萬(wàn)元。

董事會(huì )對投資事項作出決議的，由全體董事的過(guò)半數通過(guò)，方可有效。

第十三條  公司進(jìn)行對外投資的，達到下列標準之一的，應當經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后，提交股東大會(huì )審議，并及時(shí)披露：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評估值的，以孰高為準）占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%以上；

（二）交易的成交金額占公司市值的 50%以上；

（三）交易標的（如股權）最近一個(gè)會(huì )計年度資產(chǎn)凈額占公司市值的 50%以上；

（四）交易標的（如股權）最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入的 50%以上，且超過(guò) 5000 萬(wàn)元；

（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且超過(guò) 750 萬(wàn)元；

（六）交易標的（如股權）最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且超過(guò)750萬(wàn)元。

股東大會(huì )對投資事項做出決議的，應經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持有的有效表決權的過(guò)半數通過(guò)。

但公司購買(mǎi)、出售資產(chǎn)交易，涉及資產(chǎn)總額或者成交金額連續十二個(gè)月內累計計算超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的，應按規定進(jìn)行審計或評估，還應當提交股東大會(huì )審議，并經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

前述購買(mǎi)、出售的資產(chǎn)不含購買(mǎi)原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買(mǎi)、出售此類(lèi)資產(chǎn)的，仍包含在內。

第十四條  除根據《公司章程》、本制度規定應提交股東大會(huì )、董事會(huì )審議的對外投資，公司的其他投資事項由公司董事會(huì )授權董事長(cháng)審批。

第十五條  如公司進(jìn)行股權投資將導致公司合并報表范圍發(fā)生變更的，應當以該股權所對應公司的相關(guān)財務(wù)指標作為計算基礎，適用本制度第十二條、第十三條的規定進(jìn)行審議。

如公司進(jìn)行的股權投資不會(huì )導致合并報表范圍發(fā)生變更的，應當按照公司所持權益變動(dòng)比例計算相關(guān)財務(wù)指標，適用本制度第十二條、第十三條的規定進(jìn)行審議。

第十六條  本制度計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

本制度所稱(chēng)“市值”，是指交易前20個(gè)交易日收盤(pán)市值的算術(shù)平均值。

本制度所稱(chēng)“成交金額”，是指支付的交易金額和承擔的債務(wù)及費用等。

交易安排涉及未來(lái)可能支付或者收取對價(jià)的、未涉及具體金額或者根據設定條件確定金額的，預計最高金額為成交金額。

第十七條  公司在十二個(gè)月內發(fā)生的交易標的相關(guān)的同類(lèi)交易，應當按照累計計算的原則適用本制度第十二條、第十三條、第十四條的決策程序。

第十八條  對于達到本制度第十三條規定標準的交易，若交易標的為公司股權，公司應當聘請具有執行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所，對交易標的最近一年又一期財務(wù)會(huì )計報告進(jìn)行審計；

若交易標的為股權以外的非現金資產(chǎn)的，應當聘請具有執行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機構進(jìn)行評估。經(jīng)審計的財務(wù)報告截止日距離審計報告使用日不得超過(guò)六個(gè)月，評估報告的評估基準日距離評估報告使用日不得超過(guò)一年。

對于未達到本制度第十三條規定標準的交易，根據全國股轉公司的要求，提供符合前述規定的審計或評估報告。

第十九條  對于未達到本制度第十二條、第十三條規定標準的交易，若公司董事長(cháng)或總經(jīng)理認為有必要的，公司也應當按照前款規定，聘請相關(guān)會(huì )計師事務(wù)所或資產(chǎn)評估事務(wù)所進(jìn)行審計或評估。

第二十條  公司任何部門(mén)、任何機構以及個(gè)人違反本制度規定，在公司非日常經(jīng)營(yíng)交易事項中進(jìn)行越權審批的，公司有權對其進(jìn)行相應處分；給公司造成損失的，相關(guān)責任人應賠償公司損失。

第四章  對外投資的轉讓與收回

第二十一條  出現或發(fā)生下列情況之一時(shí)，公司可以收回對外投資：

(一)按照《公司章程》規定，該投資項目（企業(yè)）經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)；

(二)由于投資項目（企業(yè)）經(jīng)營(yíng)不善，無(wú)法償還到期債務(wù)，依法實(shí)施破產(chǎn)；

(三)由于發(fā)生不可抗拒力而使項目（企業(yè)）無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；

(四)合同規定投資終止的其他情況出現或發(fā)生時(shí)。

第二十二條  發(fā)生或出現下列情況之一時(shí)，公司可以轉讓對外投資：

(一)投資項目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營(yíng)方向的；

(二)投資項目出現連續虧損且扭虧無(wú)望沒(méi)有市場(chǎng)前景的；

(三)由于自身經(jīng)營(yíng)資金不足急需補充資金時(shí)；

(四)本公司認為有必要的其他情形。

第二十三條  投資轉讓?xiě)獓栏癜凑铡豆痉ā?、《公司章程》有關(guān)轉讓投資規定辦理。處置對外投資的行為必須符合國家有關(guān)法律、法規的相關(guān)規定。

第二十四條  批準處置對外投資的程序與權限與批準實(shí)施對外投資的權限相同。

第二十五條  對外投資管理職能部門(mén)負責做好投資收回和轉讓的資產(chǎn)評估工作，防止公司資產(chǎn)的流失。

第五章  對外投資的監督

第二十六條  公司監事會(huì )與審計監察中心對公司對外投資的決策與執行等活動(dòng)進(jìn)行監督檢查。

第二十七條  對外投資監督檢查的內容主要包括：

（一）投資授權批準制度的執行情況。重點(diǎn)檢查對外投資業(yè)務(wù)的授權批準手續是否健全，是否存在越權審批行為。

（二）投資計劃的合法性。重點(diǎn)檢查是否存在非法對外投資的現象。

（三）投資活動(dòng)的批準文件、合同、協(xié)議等相關(guān)法律文件的保管情況。

（四）投資項目核算情況。重點(diǎn)檢查原始憑證是否真實(shí)、合法、準確、完整，會(huì )計科目運用是否正確，會(huì )計核算是否準確、完整。

（五）投資資金使用情況。重點(diǎn)檢查是否按計劃用途和預算使用資金，使用 過(guò)程中是否存在鋪張浪費、挪用、擠占資金的現象。

（六）其他與公司對外投資相關(guān)的重要情況。

第六章  對外投資的人事管理

第二十八條  公司對外投資組建合作、合資公司，應對新建公司派出經(jīng)法定程序選舉產(chǎn)生的董事、監事，參與和監督新建公司的運營(yíng)決策。

第二十九條  對于對外投資組建的子公司，公司應派出經(jīng)法定程序選舉產(chǎn)生的董事會(huì )、監事會(huì )成員，并派出相應的經(jīng)營(yíng)管理人員，對控股公司的運營(yíng)、決策起重要作用。

第三十條  對外投資派出人員的人選由公司總經(jīng)理會(huì )議提出初步意見(jiàn)，由投資決策機構決定。

第三十一條  派出人員應按照《公司法》和被投資公司的公司章程的規定切實(shí)履行職責，在新建公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中維護公司利益，實(shí)現公司投資的保值、增值。公司委派出任投資單位董事的有關(guān)人員，應通過(guò)參加董事會(huì )會(huì )議等形式，獲取更多的投資單位的信息，應及時(shí)向公司匯報投資情況。派出人員每年應與公司簽訂責任書(shū)，接受公司下達的考核指標，并向公司提交年度述職報告，接受公司的檢查。

第三十二條  董事會(huì )辦公室應組織對派出的董、監事進(jìn)行年度和任期考核，公司可以根據考核評價(jià)結果給予有關(guān)人員相應的獎勵或處罰。

第七章  附則

第三十三條  本制度未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行。

第三十四條  本制度由公司董事會(huì )制定，經(jīng)公司股東大會(huì )審議通過(guò)之日起施行。

    第三十五條  本制度由公司董事會(huì )負責解釋、修改。如進(jìn)行修改的，由公司董事會(huì )提請股東大會(huì )審議批準。