本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶法律責任。

本制度經(jīng)公司2020年3月31日第三屆董事會(huì )第九次會(huì )議審議通過(guò)，尚需提交股東大會(huì )審議。

獨立董事工作制度

第一章  總則

第一條  為完善、規范和保障新安潔環(huán)境衛生股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）獨立董事的權利和義務(wù)，充分發(fā)揮獨立董事作用，根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司治理規則》、《新安潔環(huán)境衛生股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）以及其他法律、法規、規范性文件的有關(guān)規定，制定本制度。

第二條  獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀(guān)判斷的關(guān)系的董事。

第二章  一般規定

第三條  獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應當按照相關(guān)法律法規和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權益不受損害。

第四條  公司在全國中小企業(yè)股份轉讓系統精選層（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“精選層”）掛牌期間，公司獨立董事人數不得少于2名，其中至少有一名會(huì )計專(zhuān)業(yè)人士。

獨立董事應當參加中國證監會(huì )、證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“全國股轉公司”）及其授權機構所組織的專(zhuān)門(mén)培訓。

每名獨立董事最多兼任不得超過(guò)五家公司（包括本公司）的獨立董事職務(wù)。

每屆獨立董事的具體人數由換屆選舉董事會(huì )的股東大會(huì )通過(guò)決議予以確定。

第三章  獨立董事的任職條件及獨立性

第五條  獨立董事應符合下列基本條件：

（一）根據法律、行政法規及其他有關(guān)規定，具備擔任公司董事的資格；

（二）具有本制度第六條所要求的獨立性；

（三）具備上市公司或掛牌公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規、規章及規則；

（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；

（五）公司章程規定的其他條件。

第六條  下列人員不得擔任公司獨立董事：

（一）在公司或者附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì )關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì )關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有本公司已發(fā)行股份1％以上或者是本公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在本公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為公司或附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員；

（六）根據法律法規和公司章程不得擔任公司董事的人員；

（七）中國證監會(huì )、全國股轉公司或其他有關(guān)規定認定的不得擔任公司獨立董事的人員。

第四章  獨立董事的提名、選舉和更換

第七條  獨立董事由公司董事會(huì )、監事會(huì )、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東提名，由股東大會(huì )選舉或更換。

獨立董事的提名人在提名前應征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱(chēng)、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并應對被提名人擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見(jiàn)，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀(guān)判斷的關(guān)系發(fā)表公開(kāi)聲明。在選舉獨立董事的股東大會(huì )召

開(kāi)前，公司董事會(huì )應按照規定公布上述內容。

董事會(huì )對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應同時(shí)報送董事會(huì )的書(shū)面意見(jiàn)。在召開(kāi)股東大會(huì )選舉獨立董事時(shí)，獨立董事需就其獨立性和勝任能力進(jìn)行陳述，并接受股東質(zhì)詢(xún)。

第八條  獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿(mǎn)，可連選連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。

第九條  獨立董事連續二次未親自出席董事會(huì )會(huì )議亦未委托其他獨立董事代行職責的，董事會(huì )應提請股東大會(huì )予以撤換。除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿(mǎn)前不得無(wú)故被免職。

第十條  獨立董事在任期屆滿(mǎn)前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會(huì )提交書(shū)面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。

如因獨立董事辭職導致公司董事會(huì )中獨立董事成員或董事會(huì )成員低于法定或公司章程規定最低人數的，該獨立董事的辭職報告在下任獨立董事填補其缺額后生效。

第五章  獨立董事的職責

第十一條  獨立董事除具有《公司法》和其他相關(guān)法律、法規賦予董事的職權外，還具有以下特別職權：

（一）需要提交股東大會(huì )審議的關(guān)聯(lián)交易應由獨立董事認可后，提交董事會(huì )討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務(wù)顧問(wèn)報告；

（二）向董事會(huì )提議聘用或解聘會(huì )計師事務(wù)所；

（三）向董事會(huì )提請召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )；

（四）征集中小股東的意見(jiàn)，提出利潤分配提案，并直接提交董事會(huì )審議；

（五）提議召開(kāi)董事會(huì )；

（六）獨立聘請外部審計機構和咨詢(xún)機構；

獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事二分之一以上同意。

第十二條  獨立董事除履行前條職責外，還應當對以下事項向董事會(huì )或股東大會(huì )發(fā)表獨立意見(jiàn)：

（一） 提名、任免董事；

（二） 聘任或解聘高級管理人員；

（三） 公司董事、高級管理人員的薪酬；

 （四） 公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

 （五） 獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

 （六） 法律、法規和規范性文件規定的其他事項。

獨立董事應當就上述事項發(fā)表以下幾類(lèi)意見(jiàn)之一：同意、保留意見(jiàn)及其理由；反對意見(jiàn)及其理由；無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。

第十三條  獨立董事發(fā)現公司存在下列情形時(shí)，應當積極主動(dòng)履行盡職調查義務(wù)，必要時(shí)應聘請中介機構進(jìn)行專(zhuān)項調查：

（一）重要事項未按規定提交董事會(huì )審議；

（二）其他涉嫌違法違規或損害股東權益的情形。

第十四條  除參加董事會(huì )會(huì )議外，獨立董事每年應對公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、管理和內部控制等制度的建設及執行情況、董事會(huì )決議執行情況等進(jìn)行現場(chǎng)調查。

第十五條  獨立董事獨立履行職責，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

獨立董事行使職權時(shí)，公司有關(guān)人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

第十六條  出現下列情形之一的，獨立董事應當發(fā)表聲明：

（一）被公司免職，本人認為免職理由不當的；

（二）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形，致使獨立董事辭職的；

（三）董事會(huì )會(huì )議材料不充分時(shí)，兩名以上獨立董事書(shū)面要求延期召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議或延期審議相關(guān)事項的提議未被采納的；

（四）對公司涉嫌違法違規行為向董事會(huì )報告后，董事會(huì )未采取有效措施的；

（五）嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。

第十七條  獨立董事應當向公司年度股東大會(huì )提交述職報告，述職報告應包括以下內容：

（一）上年度出席董事會(huì )及股東大會(huì )次數及投票情況；

（二）發(fā)表獨立意見(jiàn)的情況；

（三）保護股東合法權益方面所做的工作；

（四）履行獨立董事職務(wù)所做的其他工作，如提議召開(kāi)董事會(huì )、提議聘用或解聘會(huì )計師事務(wù)所、獨立聘請外部審計機構和咨詢(xún)機構等。 

第六章  對獨立董事履行職責的保障

第十八條  公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時(shí)向獨立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報公司運營(yíng)情況，必要時(shí)可組織獨立董事實(shí)地考察。凡須經(jīng)董事會(huì )決策的事項，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨立董事，并同時(shí)提供足夠的資料。獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。

第十九條  公司提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。董事會(huì )秘書(shū)應積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。

第二十條  獨立董事在行使職權時(shí)所需的相關(guān)費用由公司承擔。

第二十一條  公司給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準由董事會(huì )制訂預案，股東大會(huì )審議通過(guò)確定。

除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

第二十二條  公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風(fēng)險。

第七章  附則

第二十三條  本制度經(jīng)公司股東大會(huì )審議通過(guò)，待公司在全國中小企業(yè)股份轉讓系統精選層掛牌之日起施行。

第二十四條  本制度由公司董事會(huì )負責解釋。