本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整,沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶法律責任。 |
一、 審議及表決情況
本制度經(jīng)公司2020年3月31日第三屆董事會(huì )第九次會(huì )議審議通過(guò)。 |
二、 制度的主要內容,分章節列示:
投資者關(guān)系管理制度 第一章 總則 第一條 為進(jìn)一步完善新安潔環(huán)境衛生股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)治理結構,規范公司投資者關(guān)系管理工作,加強公司與投資者和潛在投資者(以下統稱(chēng)“投資者”)之間的溝通,加深投資者對公司的了解和認同,促進(jìn)公司和投資者之間長(cháng)期、穩定的良好關(guān)系,提升公司的誠信度、核心競爭能力和持續發(fā)展能力,實(shí)現公司價(jià)值最大化和股東利益最大化,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”)、中國證監會(huì )《上市公司與投資者關(guān)系工作指引》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司治理規則》等法律、法規、規章、規范性文件以及《新安潔環(huán)境衛生股份有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”),結合公司實(shí)際情況,制定本制度。 第二條 投資者關(guān)系管理是指公司運用金融和市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)的原理加強與投資者和潛在投資者之間的溝通,促進(jìn)投資者對公司的了解和認同,實(shí)現公司價(jià)值最大化和股東利益最大化的戰略管理行為。 第三條 董事會(huì )秘書(shū)是公司投資者關(guān)系管理工作的負責人,負責公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作,負責公司與證券監管機構、股東及實(shí)際控制人、證券服務(wù)機構、媒體等之間的信息交流。 第四條 公司投資者關(guān)系管理工作應嚴格遵守《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規及證券監管部門(mén)、全國股轉公司有關(guān)業(yè)務(wù)規則的規定。應體現公平、公正、公開(kāi)原則,平等對待全體投資者,保障所有投資者享有知情權及其它合法權益。 第二章 投資者關(guān)系管理的目的和原則 第五條 投資者關(guān)系管理工作的目的是: (一)努力促進(jìn)公司與投資者之間的良性關(guān)系,增進(jìn)投資者對公司的進(jìn)一步了解和熟悉; (二)建立穩定和優(yōu)質(zhì)的投資者基礎; (三)形成服務(wù)投資者、尊重投資者的企業(yè)文化; (四)促進(jìn)公司整體利益最大化; (五)增加公司信息披露透明度,改善公司治理。 第六條 投資者關(guān)系管理工作的基本原則是: (一)充分披露信息原則。除強制的信息披露以外,公司可主動(dòng)披露投資者關(guān)系的其他相關(guān)信息。 (二)合規披露信息原則。公司應遵守國家法律、法規及證券監督管理部門(mén)、證券交易所對公司信息披露的規定,保證信息披露的及時(shí)性、真實(shí)性、準確性、完整性。在開(kāi)展投資者關(guān)系管理工作時(shí)應注意尚未公布信息及其他內部信息的保密,一旦出現泄密情形,公司應當按照有關(guān)規定及時(shí)予以披露。 (三)投資者機會(huì )均等原則。公司應公平對待公司的所有股東及潛在投資者,避免進(jìn)行選擇性信息披露。 (四)誠實(shí)守信原則。公司的投資者關(guān)系管理工作應客觀(guān)、真實(shí)和準確,完整地介紹和反映公司的實(shí)際情況,避免過(guò)度宣傳和誤導。 (五)高效低耗原則。選擇投資者關(guān)系管理工作的方式方法時(shí),公司應充分考慮提高溝通效率,降低溝通成本。 (六)互動(dòng)溝通原則。公司應主動(dòng)聽(tīng)取投資者的意見(jiàn)、建議,實(shí)現公司與投資者之間的雙向溝通,形成良性互動(dòng)。 第三章 投資者關(guān)系管理的對象、內容與方式 第七條 公司開(kāi)展投資者關(guān)系管理工作的主要對象包括: (一)投資者(包括在冊投資者和潛在投資者); (二)證券分析師及行業(yè)分析師; (三)財經(jīng)媒體及行業(yè)媒體等傳播媒介; (四)其他相關(guān)機構。 第八條 投資者關(guān)系管理工作中,公司與投資者溝通的內容主要包括: (一)公司的發(fā)展戰略,包括公司的發(fā)展方向、發(fā)展規劃、競爭戰略和經(jīng)營(yíng)方針等; (二)法定信息披露及其說(shuō)明,包括定期報告和臨時(shí)公告等; (三)公司依法可以披露的其他經(jīng)營(yíng)管理信息,包括生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、財務(wù)狀況、新產(chǎn)品或新技術(shù)的研究開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)、股利分配等; (四)公司依法可以披露的重大事項,包括公司的重大投資及其變化、資產(chǎn)重組、收購兼并、對外合作、對外擔保、重大合同、關(guān)聯(lián)交易、重大訴訟或仲裁、管理層變動(dòng)以及大股東變化等信息; (五)企業(yè)文化建設; (六)公司的其他相關(guān)信息。 第九條 公司投資者關(guān)系管理工作中,與投資者溝通的主要方式包括: (一)公告,包括定期報告和臨時(shí)報告; (二)股東大會(huì ); (三)一對一溝通; (四)公司網(wǎng)站; (五)電話(huà)咨詢(xún); (六)現場(chǎng)參觀(guān); (七)郵寄資料; (八)分析師會(huì )議; (九)業(yè)績(jì)說(shuō)明會(huì ); (十)路演; (十一)中國證監會(huì )、全國股轉公司允許的其他方式。 第十條 根據法律、法規、規范性文件的有關(guān)規定,公司應披露的信息必須第一時(shí)間在公司指定的信息披露媒體和全國股轉公司系統指定的信息披露網(wǎng)站上公布。 第十一條 公司在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定媒體,不得以新聞發(fā)布或答記者問(wèn)等其他形式代替信息披露或泄露未公開(kāi)重大信息。 公司應明確區分宣傳廣告與媒體的報道,不應以宣傳廣告材料以及有償手段影響媒體的客觀(guān)獨立報道。 公司應及時(shí)關(guān)注媒體的宣傳報道,必要時(shí)可適當回應。 第十二條 公司設立專(zhuān)門(mén)的投資者咨詢(xún)電話(huà)和傳真。咨詢(xún)電話(huà)由熟悉情況的專(zhuān)人負責,保證在工作時(shí)間線(xiàn)路暢通、認真接聽(tīng)。咨詢(xún)電話(huà)號碼如發(fā)生變更的,應及時(shí)予以公布。 第十三條 公司充分重視網(wǎng)絡(luò )溝通平臺建設,在公司網(wǎng)站中設立投資者關(guān)系管理專(zhuān)欄,通過(guò)電子郵箱或論壇接受投資者提出的問(wèn)題和建議,并及時(shí)予以答復。 公司保障對公司網(wǎng)站內容進(jìn)行及時(shí)更新,對錯誤信息及時(shí)給予更正,以避免對投資者產(chǎn)生誤導。 公司網(wǎng)址發(fā)生變更的,公司將及時(shí)公告變更后的網(wǎng)址。 第十四條 公司在定期報告結束后、實(shí)施融資計劃或其他公司認為必要的時(shí)候可以舉行分析師會(huì )議、業(yè)績(jì)說(shuō)明會(huì )或路演活動(dòng)。 在進(jìn)行業(yè)績(jì)說(shuō)明會(huì )、分析師會(huì )議、路演前,公司應確定投資者、分析師提問(wèn)可回答范圍,若回答的問(wèn)題涉及未公開(kāi)重大信息,或者回答的問(wèn)題可以推理出未公開(kāi)重大信息的,公司應拒絕回答。 業(yè)績(jì)說(shuō)明會(huì )、分析師會(huì )議、路演結束后,公司應及時(shí)將主要內容置于公司網(wǎng)站或以公告的形式對外披露。 第十五條 機構投資者、分析師、新聞媒體等特定對象到公司現場(chǎng)參觀(guān)、座談溝通的,實(shí)行預約制度,由公司統籌安排,公司應制定合理的參觀(guān)路線(xiàn),妥善地安排參觀(guān)過(guò)程,避免參觀(guān)者有機會(huì )獲取未公開(kāi)信息。公司應派兩人以上陪同參觀(guān),由專(zhuān)人對參觀(guān)人員的提問(wèn)進(jìn)行回答,并記錄溝通內容,相關(guān)記錄材料由董事會(huì )辦公室保存。未經(jīng)允許,禁止一切錄像、拍照。 第十六條 公司可在認為必要的時(shí)候,就公司的經(jīng)營(yíng)情況、財務(wù)狀況及其他事項與投資者、基金經(jīng)理、分析師等進(jìn)行一對一的溝通,介紹公司情況、回答有關(guān)問(wèn)題并聽(tīng)取相關(guān)建議。 公司一對一溝通中,應平等對待投資者,為中小投資者參與一對一溝通活動(dòng)創(chuàng )造機會(huì )。 為避免一對一溝通中可能出現選擇性信息披露,公司可將一對一溝通的相關(guān)音像和文字記錄資料在公司網(wǎng)站上公布。 第十七條 公司可與特定對象進(jìn)行直接溝通,特定對象應簽署承諾書(shū),由董事會(huì )辦公室保存,承諾書(shū)至少應包括以下內容: (一)承諾不故意打探公司未公開(kāi)重大信息,未經(jīng)公司許可,不與公司指定人員以外的人員進(jìn)行溝通或問(wèn)詢(xún); (二)承諾不泄漏無(wú)意中獲取的未公開(kāi)重大信息,不利用所獲取的未公開(kāi)重大信息買(mǎi)賣(mài)公司證券或建議他人買(mǎi)賣(mài)公司證券; (三)承諾在投資價(jià)值分析報告、新聞稿等文件中不使用未公開(kāi)重大信息,除非公司同時(shí)披露該信息; (四)承諾在投資價(jià)值分析報告、新聞稿等文件中涉及盈利預測和股價(jià)預測的,注明資料來(lái)源,不使用主觀(guān)臆斷、缺乏事實(shí)根據的資料; (五)承諾投資價(jià)值分析報告、新聞稿等文件在對外發(fā)布或使用前知會(huì )公司; (六)明確違反承諾的責任。 第十八條 公司應認真核查特定對象知會(huì )的投資價(jià)值分析報告、新聞稿等文件。發(fā)現其中存在錯誤、誤導性記載的,應要求其改正; 拒不改正的,公司應及時(shí)發(fā)出澄清公告進(jìn)行說(shuō)明。發(fā)現其中涉及未公開(kāi)重大信息的,應立即報告全國股轉系統并公告,同時(shí)要求其在公司正式公告前不得對外泄漏該信息并明確告知在此期間不得買(mǎi)賣(mài)公司證券。 第十九條 公司應就以下事項在年度股東大會(huì )召開(kāi)之日前舉辦年度報告說(shuō)明會(huì )予以說(shuō)明,公司董事長(cháng)、總經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會(huì )秘書(shū)、保薦代表人(如有)均應當出席說(shuō)明會(huì ): (一)公司所處行業(yè)的狀況、發(fā)展前景、存在的風(fēng)險; (二)公司發(fā)展戰略、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、募集資金使用、新產(chǎn)品和新技術(shù)開(kāi)發(fā); (三)公司財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)及其變化趨勢; (四)公司在業(yè)務(wù)、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)、技術(shù)、財務(wù)、募集資金用途及發(fā)展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失; (五)投資者關(guān)心的其他內容。 召開(kāi)年度報告說(shuō)明會(huì )的,會(huì )議通知公告時(shí)間應至少提前2個(gè)交易日,通知內容應當包括日期及時(shí)間、召開(kāi)方式(現場(chǎng)/網(wǎng)絡(luò ))、召開(kāi)地點(diǎn)或者網(wǎng)址、公司出席人員名單等。 第二十條 公司實(shí)施再融資計劃過(guò)程中(包括非公開(kāi)發(fā)行),向特定個(gè)人或機構進(jìn)行詢(xún)價(jià)、推介等活動(dòng)時(shí)應特別注意信息披露的公平性,不得通過(guò)向其提供未公開(kāi)重大信息以吸引其認購公司證券。 第四章 投資者關(guān)系管理工作的組織和實(shí)施 第二十一條 公司投資者關(guān)系管理工作由董事會(huì )秘書(shū)作為負責人組織實(shí)施,董事會(huì )辦公室作為公司投資者關(guān)系管理的日常工作部門(mén),由董事會(huì )秘書(shū)領(lǐng)導,協(xié)助董事會(huì )秘書(shū)做好有關(guān)工作。 第二十二條 董事會(huì )秘書(shū)應在全面深入地了解公司運作和管理、經(jīng)營(yíng)狀況、發(fā)展戰略等情況下具體策劃、安排和組織各類(lèi)投資者關(guān)系管理活動(dòng)。 第二十三條 董事會(huì )秘書(shū)負責對公司高級管理人員和相關(guān)人員就投資者關(guān)系管理進(jìn)行全面和系統的培訓。在具體進(jìn)行投資者關(guān)系活動(dòng)之前,董事會(huì )秘書(shū)應對活動(dòng)相關(guān)人員進(jìn)行有針對性的培訓和指導。 第二十四條 董事會(huì )秘書(shū)應持續關(guān)注新聞媒體及互聯(lián)網(wǎng)上有關(guān)公司的各類(lèi)信息并及時(shí)反饋給公司董事會(huì )及管理層。 第二十五條 董事會(huì )辦公室作為日常工作部門(mén),主要職責包括: (一)分析研究。統計分析投資者和潛在投資者的數量、構成及其變動(dòng)情況;持續關(guān)注投資者及媒體的意見(jiàn)、建議和報道等各類(lèi)信息并及時(shí)反饋給公司董事會(huì )及管理層。 (二)溝通與聯(lián)絡(luò )。整合投資者所需信息并予以發(fā)布;舉辦分析師說(shuō)明會(huì )、路演等活動(dòng),接受分析師、投資者和媒體的咨詢(xún);接待投資者來(lái)訪(fǎng),與機構投資者及中小投資者保持經(jīng)常聯(lián)絡(luò ),提高投資者對公司的參與度。 (三)公共關(guān)系。建立并維護與證券交易所、全國股轉公司、行業(yè)協(xié)會(huì )、媒體以及其他上市、掛牌公司和相關(guān)機構之間良好的公共關(guān)系;在涉訟、重大重組、關(guān)鍵人員的變動(dòng)、股票交易異動(dòng)以及經(jīng)營(yíng)環(huán)境重大變動(dòng)等重大事項發(fā)生后配合公司相關(guān)部門(mén)提出并實(shí)施有效處理方案,積極維護公司的公共形象。 (四)有利于改善投資者關(guān)系的其他工作。 第二十六條 在不影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和泄露商業(yè)秘密的前提下,公司其他高級管理人員、各職能部門(mén)及全體員工均應協(xié)助董事會(huì )秘書(shū)實(shí)施投資者關(guān)系管理工作。 公司內部應形成良好的協(xié)調機制和信息采集制度。公司董事會(huì )辦公室(證券事務(wù)部)應及時(shí)歸集公司各部門(mén)及附屬企業(yè)的生活經(jīng)營(yíng)、財務(wù)、訴訟、仲裁、行政處罰等信息,公司各部門(mén)及附屬企業(yè)應積極予以配合。 公司應合理、妥善地安排參觀(guān)過(guò)程,使參觀(guān)人員了解公司業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況,同時(shí),應注意避免參觀(guān)者有機會(huì )得到或知悉公司未公開(kāi)的重要信息。 除非得到明確授權并經(jīng)過(guò)培訓,公司董事、監事、高級管理人員和員工不得在投資者關(guān)系管理活動(dòng)中代表公司發(fā)言。 第二十七條 董事會(huì )辦公室是公司面對投資者的窗口,代表著(zhù)公司的形象,從事投資者關(guān)系管理的工作人員必須具備如下素質(zhì): (一)全面了解公司運作和管理、經(jīng)營(yíng)狀況、發(fā)展戰略等,掌握公司各方面的信息; (二)熟悉公司治理、經(jīng)濟、財務(wù)等相關(guān)法律、法規; (三)了解投資者關(guān)系管理內容與程序,熟悉證券市場(chǎng),了解各種證券市場(chǎng)的運作機制; (四)具有良好的品行,誠實(shí)信用,有較強的協(xié)調、溝通能力和工作責任心。 第二十八條 公司投資者關(guān)系管理有關(guān)工作人員應按以下規則接待投資者: (一)對于以電話(huà)、信函、傳真、網(wǎng)站等形式提出問(wèn)題的投資者,公司董事會(huì )辦公室應首先確定其咨詢(xún)意圖。對于咨詢(xún)公司重大信息的投資者,如果該等問(wèn)題所涉及的信息為公開(kāi)披露信息,應及時(shí)予以準確、完整的回答;如果該等問(wèn)題所涉及的信息為非公開(kāi)披露信息,應委婉謝絕并告之理由。對于探詢(xún)公司敏感信息的投資者,應委婉謝絕并告之理由,對于投資者非常關(guān)心的重大問(wèn)題應及時(shí)向董事會(huì )秘書(shū)報告。 (二)對于實(shí)地拜訪(fǎng)的投資者,應按照如下程序接待:了解確認來(lái)訪(fǎng)人員的身份及來(lái)訪(fǎng)意圖→安排接待方式和接待人員→做好接待準備和接待登記→接待、洽談、回復等→投資者關(guān)系管理部門(mén)備案。 對于重要的接待,應作接待記錄、錄音或錄像。 (三)按照對等原則和重要性原則,安排公司高級管理人員會(huì )見(jiàn)投資者。到現場(chǎng)考察,需報請公司高級管理人員批準,并確定考察計劃和陪同人員,被考察單位應積極配合。 (四)在接待投資者、證券分析師時(shí),若對于該問(wèn)題的回答內容個(gè)別的或綜合的等同于提供未曾發(fā)布的股價(jià)敏感資料,任何人均必須拒絕回答。證券分析師要求提供或評論可能涉及公司未曾發(fā)布的股價(jià)敏感資料,也必須拒絕回答。 證券分析師誤解了公司提供的任何信息以致在其分析報告或報道中出現重大錯誤的,應要求該證券分析師立即更正,并適當發(fā)布澄清公告。 第二十九條 公司投資者關(guān)系管理工作開(kāi)展實(shí)行檔案化管理,有關(guān)工作人員接待投資者后應書(shū)面記錄以下內容,經(jīng)接待人員簽字后交董事會(huì )辦公室保存: (一)投資者關(guān)系活動(dòng)參與人員、時(shí)間、地點(diǎn); (二)投資者關(guān)系活動(dòng)的交流內容; (三)未公開(kāi)重大信息泄密的處理過(guò)程及責任追究情況(如有); (四)其他內容。 第三十條 公司歡迎媒體對公司的經(jīng)營(yíng)、管理進(jìn)行監督。 第三十一條 公司可根據需要,在適當的時(shí)候選擇適當的新聞媒體發(fā)布信息。 第三十二條 公司的媒體采訪(fǎng)必須經(jīng)董事長(cháng)同意,由董事會(huì )秘書(shū)統一安排。有關(guān)媒體報道內容須經(jīng)公司董事會(huì )秘書(shū)審閱,報董事長(cháng)審批,并由公司董事會(huì )辦公室做好記錄、存檔。 第三十三條 公司應對媒體參加公司的活動(dòng)或股東大會(huì ),進(jìn)行預約登記管理,報道內容須經(jīng)董事會(huì )秘書(shū)審核后方能刊登。 第三十四條 對于重大的尚未公開(kāi)信息,公司應避免以媒體采訪(fǎng)及其他新聞報道的形式披露相關(guān)信息。在未進(jìn)行正式披露之前,應避免向某家新聞媒體提供相關(guān)信息或細節。 第三十五條 在認為必要和有條件的情況下,公司可以聘請專(zhuān)業(yè)的投資者關(guān)系顧問(wèn)咨詢(xún)、策劃和處理投資者關(guān)系。 第三十六條 投資者與公司之間糾紛解決機制,可以自行協(xié)商解決、提交證券期貨糾紛專(zhuān)業(yè)調解機構進(jìn)行調解、向仲裁機構申請仲裁或者向人民法院提起訴訟。 第五章 附則 第三十七條 本制度未盡事宜,按有關(guān)法律、行政法規、中國證監會(huì )和全國股轉公司的有關(guān)規定執行。 第三十八條 本制度經(jīng)公司董事會(huì )審議通過(guò)之日起施行。 第三十九條 本制度解釋權歸屬公司董事會(huì )。
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新安潔環(huán)境衛生股份有限公司
董事會(huì )
2020年3月31日