本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整,沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶法律責任。 |
一、 審議及表決情況
本制度經(jīng)公司2020年3月31日第三屆董事會(huì )第九次會(huì )議審議通過(guò)。 |
二、 制度的主要內容,分章節列示:
總經(jīng)理工作細則 第一章 總則 第一條 為明確新安潔環(huán)境衛生股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)總經(jīng)理的職責,促進(jìn)公司經(jīng)營(yíng)管理的制度化、規范化、科學(xué)化,實(shí)現公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的可持續發(fā)展,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”)等法律、法規以及中國證券監督管理委員會(huì )(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國證監會(huì )”)和全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“全國股轉公司”)的有關(guān)規定,以及《新安潔環(huán)境衛生股份有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”)等規定,特制定公司總經(jīng)理工作細則。 第二條 總經(jīng)理是董事會(huì )領(lǐng)導下的公司日常經(jīng)營(yíng)管理的負責人??偨?jīng)理對董事會(huì )負責,執行董事會(huì )決議,主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理工作。 第二章 總經(jīng)理的任免 第三條 公司設總經(jīng)理一名,副總經(jīng)理若干名,財務(wù)負責人一名。 公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人構成公司總經(jīng)理經(jīng)營(yíng)班子??偨?jīng)理經(jīng)營(yíng)班子是總經(jīng)理辦公會(huì )組成人員,是公司日常經(jīng)營(yíng)管理的指揮和運作中心。 第四條 公司總經(jīng)理由董事長(cháng)提名,董事會(huì )聘任或解聘??偨?jīng)理經(jīng)營(yíng)班子成員由總經(jīng)理提名,董事會(huì )聘任或解聘。公司董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員,但兼任高級管理人員職務(wù)的董事不得超公司董事總數的二分之一。 第五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人必須專(zhuān)職,不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監事以外的其他行政職務(wù),不得在控 股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪。 第六條 總經(jīng)理及總經(jīng)理經(jīng)營(yíng)班子其他成員每屆任期三年,連聘可以連任。 第七條 總經(jīng)理及總經(jīng)理經(jīng)營(yíng)班子其他成員的人選應具應當具備履行職責所必需的專(zhuān)業(yè)知識,具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德。 第八條 有下列情形之一的,不得擔任公司總經(jīng)理或總經(jīng)理經(jīng)營(yíng)班子其他人 員: (一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力; (二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序,被判處刑罰,執行期滿(mǎn)未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿(mǎn)未逾5年; (三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的 破產(chǎn)負有個(gè)人責任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年; (四)擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負有個(gè)人責任的,自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾3年; (五)個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償; (六)被中國證監會(huì )采取證券市場(chǎng)禁入措施或者認定為不適當人選,期限尚未屆滿(mǎn); (七)被全國股轉公司或者證券交易所采取認定其不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員的紀律處分,期限尚未屆滿(mǎn); (八)法律、行政法規或部門(mén)規章,以及中國證監會(huì )和全國股轉公司規定的 其他內容。 以上期間,按擬選任高級管理人員的董事會(huì )召開(kāi)日截止起算。 公司違反本條規定聘任的總經(jīng)理或總經(jīng)理經(jīng)營(yíng)班子其他人員,該聘任無(wú)效。 總經(jīng)理或總經(jīng)理經(jīng)營(yíng)班子其他人員在任職期間出現本條情形的,公司解除其職務(wù)。 財務(wù)負責人作為高級管理人員,除符合本條第一款規定外,還應當具備會(huì )計師以上專(zhuān)業(yè)技術(shù)職務(wù)資格,或者具有會(huì )計專(zhuān)業(yè)知識背景并從事會(huì )計工作三年以上。 第九條 總經(jīng)理等高級管理人員可以在任期屆滿(mǎn)前提出辭職。高級管理人員辭職應當提交書(shū)面辭職報告,但不得通過(guò)辭職等方式規避其應當承擔的職責。 高級管理人員的辭職自辭職報告送達董事會(huì )時(shí)生效。 第十條 高級管理人員發(fā)生本細則第八條規定情形的,應當及時(shí)向公司主動(dòng)報告并自事實(shí)發(fā)生之日起1個(gè)月內離職。 第十一條 總經(jīng)理離任必須進(jìn)行離任審計。 第三章 職權和義務(wù) 第十二條 總經(jīng)理對董事會(huì )負責,行使下列職權: (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì )決議,并向董事會(huì )報告工作; (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案; (三)擬訂公司內部管理機構設置方案; (四)擬訂公司的基本管理制度; (五)制定公司的具體規章; (六)提請董事會(huì )聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人; (七)決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員; (八)總經(jīng)理處理日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、公司資金、資產(chǎn)運用及簽訂重大合同等權限按照《公司章程》及公司各項基本管理制度執行。 (九)《公司章程》、董事會(huì )或公司各項基本管理制度所授予的其他職權。 第十三條 總經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議,非董事總經(jīng)理在董事會(huì )上沒(méi)有表決權。 第十四條 總經(jīng)理因故暫時(shí)不能履行職權時(shí),可臨時(shí)授權一名副總經(jīng)理代行部分或全部職權,若代職時(shí)間較長(cháng)時(shí)(三十個(gè)工作日以上時(shí)),應提交董事會(huì )決定代理人。 第十五條 副總經(jīng)理、財務(wù)負責人行使以下職權: (一)協(xié)助總經(jīng)理工作; (二)忠實(shí)地履行其分工負責的職責,主管相應的部門(mén)或工作,并承擔相應的責任; (三)定期向總經(jīng)理報告工作; (四)向總經(jīng)理提議召開(kāi)總經(jīng)理辦公會(huì ); (五)根據業(yè)績(jì)和表現,可以提請總經(jīng)理解聘或聘任自己所分管業(yè)務(wù)范圍內的一般管理人員和員工; (六)有權召開(kāi)分管業(yè)務(wù)范圍內的業(yè)務(wù)協(xié)調會(huì )議,確定會(huì )期、議題、出席人員,并將會(huì )議結果報告總經(jīng)理; (七)總經(jīng)理交辦的其他事項。 第十六條 為維護公司和公司股東的利益,總經(jīng)理和總經(jīng)理經(jīng)營(yíng)班子其他人員應當遵守法律、行政法規和本章程,并負有下列義務(wù): (一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn); (二)不得挪用公司資金; (三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲; (四)未經(jīng)股東大會(huì )或董事會(huì )同意,不得將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保; (五)不得違反公司章程的規定或未經(jīng)股東大會(huì )同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易; (六)未經(jīng)股東大會(huì )同意,不得利用職務(wù)便利,為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會(huì ),自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù); (七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益; (十)法律、行政法規、部門(mén)規章及公司章程規定的其他忠實(shí)義務(wù)。 總經(jīng)理或總經(jīng)理經(jīng)營(yíng)班子其他人員違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。 第四章 總經(jīng)理辦公會(huì )議 第十七條 總經(jīng)理決策方式主要通過(guò)總經(jīng)理辦公會(huì )議??偨?jīng)理定期召開(kāi)總經(jīng)理辦公會(huì ),研究決定公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、管理中的重大問(wèn)題??偨?jīng)理辦公會(huì )議主要研究解決下列問(wèn)題: (一)制定貫徹股東大會(huì )、董事會(huì )決議、公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案的具體措施和辦法; (二)需要提交股東大會(huì )、董事會(huì )決策的經(jīng)營(yíng)計劃調整方案和其他事項; (三)擬定公司內部管理機構設置及調整方案; (四)擬定公司基本管理制度,制定公司具體規章; (五)決定提請董事會(huì )聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人; (六)決定任免董事會(huì )任免之外的公司部門(mén)負責人或其他管理人員; (七)決定涉及多名高級管理人員分管范圍的重要事項; (八)決定有關(guān)總經(jīng)理權限范圍內的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、管理中重大問(wèn)題和重大交易事項;部署、總結階段性工作和重要專(zhuān)項工作; (九)決定公司除由董事會(huì )決定以外的員工的薪酬、福利及獎懲方案; (十)聽(tīng)取部門(mén)和分支機構負責人的述職報告; (十一)總經(jīng)理或其他高級管理人員認為需要研究解決的事項。 第十八條 召開(kāi)總經(jīng)理辦公會(huì )的條件: (一)總經(jīng)理履行職責時(shí)按章程規定需要形成決議、提案、方案、報告的; (二)副總經(jīng)理、財務(wù)負責人履行職責時(shí)認為有必要提交總經(jīng)理辦公會(huì )議的; (三)各職能部門(mén)提出經(jīng)分管領(lǐng)導同意或總經(jīng)理同意納入總經(jīng)理辦公會(huì )議的; (四)遇突發(fā)事件需要及時(shí)提交會(huì )議決策的,或已經(jīng)決策需會(huì )議補充的。 但有下列情形之一的,總經(jīng)理應立即召開(kāi)臨時(shí)辦公會(huì )議: (一)總經(jīng)理認為必要時(shí); (二)三分之一以上高級管理人員聯(lián)名提議時(shí); (三)董事長(cháng)或董事會(huì )要求召開(kāi)時(shí)。 第十九條 總經(jīng)理辦公會(huì )議由公司總經(jīng)理召集并主持,必要時(shí)可由總經(jīng)理指定的副總經(jīng)理召集和主持。 第二十條 出席總經(jīng)理辦公會(huì )議的人員包括: (一)公司高級管理人員; (二)提交議案的部門(mén)及相關(guān)部門(mén)負責人; (三)總經(jīng)理指定的其他人員。 總經(jīng)理辦公室負責人列席總經(jīng)理辦公會(huì )。 總經(jīng)理認為必要時(shí),可以邀請公司董事、監事或工會(huì )主席、職工代表列席會(huì )議。 第二十一條 議題匯報部門(mén)、單位應提前三個(gè)工作日將匯報材料送總經(jīng)理辦公室,由辦公室審核匯報內容是否成熟,不成熟的材料及時(shí)退回原單位、部門(mén)進(jìn) 行補充,成熟的材料視需要提前1-2個(gè)工作日送出席會(huì )議人員,緊急情況發(fā)生時(shí)可以臨時(shí)電話(huà)通知。 第二十二條 總經(jīng)理對總經(jīng)理辦公會(huì )議討論事項有最終決定權,并對形成 的決定負責。副總經(jīng)理、財務(wù)負責人及其他與會(huì )人員對總經(jīng)理辦公會(huì )議討論事項有建議權、質(zhì)詢(xún)權、表決權。但表決結果對總經(jīng)理僅有參考與咨詢(xún)作用,不具有約束力。但若對所議事項出現重大分歧,總經(jīng)理有義務(wù)將該事項報告董事長(cháng)。 第二十三條 總經(jīng)理決定有關(guān)職工工資、工作時(shí)間、休息休假、勞動(dòng)安全衛生、保險福利、職工培訓、勞動(dòng)紀律、勞動(dòng)定額管理等涉及職工切身利益的規章制度或重大事項時(shí),可以聽(tīng)取工會(huì )、職工代表的意見(jiàn)。 第二十四條 總經(jīng)理辦公會(huì )議應作記錄,總經(jīng)理辦公會(huì )議由總經(jīng)理辦公室負責人或指定人員擔任記錄。出席會(huì )議的人員和記錄人,應當在會(huì )議記錄上簽名。 出席會(huì )議的人員有權要求在記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載??偨?jīng)理辦公會(huì )議記錄為公司重要檔案,由總經(jīng)理辦公室保管,保存期限不少于10 年。 第二十五條 總經(jīng)理辦公會(huì )議記錄包括以下內容: (一)會(huì )議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名; (二)出席會(huì )議人員的姓名、職務(wù); (三)會(huì )議議程; (四)發(fā)言要點(diǎn); (五)每一決定事項的結果。 第二十六條 總經(jīng)理辦公會(huì )議決定以會(huì )議紀要或總經(jīng)理認可的其他形式作出。 總經(jīng)理辦公會(huì )議的與會(huì )會(huì )議者對會(huì )議的決定承擔責任。會(huì )議決定違反法律、法規或公司章程,致使公司遭受損失的,參加會(huì )議的與會(huì )者對公司承擔賠償責任。 但經(jīng)證明在表決時(shí)表明異議并記載于會(huì )議記錄的,該與會(huì )者可以免除責任。 第二十七條 總經(jīng)理辦公會(huì )議應當由應出席會(huì )議的人員本人出席,因故不能 出席的,可以書(shū)面委托其他出席會(huì )議的人員代為出席。 委托書(shū)應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會(huì )議的人員應當在授權范圍內行使權利。 第二十八條 總經(jīng)理辦公會(huì )議決定涉及出席會(huì )議的人員或與其有直接利害關(guān)系時(shí),該出席會(huì )議的人員應向總經(jīng)理辦公會(huì )議披露其利益,并應回避。 有回避情形的與會(huì )人員應主動(dòng)提出回避。其他與會(huì )人員認為其應當回避的,有權要求其回避。對是否回避發(fā)生爭議的,由總經(jīng)理決定。 第二十九條 副總經(jīng)理、財務(wù)負責人無(wú)故連續二次未能親自出席,也不委托其他出席會(huì )議的人員代為出席,視為不能履行職責,總經(jīng)理應當建議董事會(huì )予以解聘。 第三十條 總經(jīng)理對于資金、資產(chǎn)運用、簽訂合同等事項的審批權限,按公司各基本管理制度的規定執行。 第五章 向董事會(huì )報告制度 第三十一條 公司出現下列情形之一的,總經(jīng)理或其他高級管理人員應當及時(shí)向董事長(cháng)、董事會(huì )報告,充分說(shuō)明原因及對公司的影響: (一)公司所處行業(yè)發(fā)展前景、國家產(chǎn)業(yè)政策、稅收政策、經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品結構、主要原材料和產(chǎn)品價(jià)格、主要客戶(hù)和供應商等內外部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)境出現重大變化的; (二)預計公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)出現虧損、扭虧為盈或同比大幅變動(dòng),或者預計公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)與已披露業(yè)績(jì)預告情況存在較大差異的; (三)其他可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況產(chǎn)生較大影響的事項。 第三十二條 總經(jīng)理應當根據董事長(cháng)、董事會(huì )的要求,及公司經(jīng)營(yíng)需要,定期或不定期向董事長(cháng)、董事會(huì )報告工作,報告內容包括但不限于: (一)公司中長(cháng)期發(fā)展規劃及其實(shí)施中的問(wèn)題及對策; (二)公司年度計劃實(shí)施情況和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中存在的問(wèn)題和對策; (三)公司重大合同的簽訂、執行情況; (四)董事會(huì )決議通過(guò)的投資項目、募集資金項目進(jìn)展情況; (五)資產(chǎn)購置和處置事項; (六)資產(chǎn)運用和經(jīng)營(yíng)盈虧情況; (七)經(jīng)濟合同或資產(chǎn)運用過(guò)程中可能引發(fā)重大訴訟或仲裁的事項; (八)其他董事會(huì )授權事項的實(shí)施情況以及總經(jīng)理認為需要報告的事項。 第三十三條 公司發(fā)生下列情形之一的,總經(jīng)理應當及時(shí)向董事長(cháng)、董事會(huì )報告: (一)重要合同的訂立、變更和終止; (二)重大經(jīng)營(yíng)性或非經(jīng)營(yíng)性虧損; (三)資產(chǎn)遭受重大損失; (四)可能依法負有的賠償責任; (五)重大訴訟、仲裁事項; (六)重大行政處罰等; (七)重大安全責任事故; (八)重大質(zhì)量事故; (九)其他對公司經(jīng)營(yíng)、管理、持續發(fā)展產(chǎn)生重大影響的事件。 第三十四條 董事會(huì )或監事會(huì )認為必要時(shí),總經(jīng)理應在接到通知五日內按董事會(huì )和監事會(huì )要求報告工作。 第六章 薪酬與考核 第三十五條 總經(jīng)理和總經(jīng)理經(jīng)營(yíng)班子其他人員接受董事會(huì )的考核,其薪酬 由董事會(huì )討論決定。 第三十六條 公司建立公正透明的部門(mén)和分(子)公司負責人績(jì)效評價(jià)標準和程序,建立薪酬與績(jì)效和個(gè)人業(yè)績(jì)相聯(lián)系的激勵與約束機制???jì)效評價(jià)由人力 資源中心負責組織,接受董事會(huì )的指導。 第三十七條 總經(jīng)理在經(jīng)營(yíng)管理中,忠實(shí)履行職責,為公司發(fā)展和經(jīng)濟效益 做出貢獻,完成董事會(huì )制定的年度目標利潤等指標,應得到獎勵;總經(jīng)理因經(jīng)營(yíng) 管理不善未完成年度經(jīng)營(yíng)指標由董事會(huì )給予相應的處罰。具體獎懲辦法另定。 第三十八條 總經(jīng)理及總經(jīng)理經(jīng)營(yíng)班子其他人員違反國家法律、法規的,則 根據有關(guān)法律、法規的規定,追究法律責任。 第七章 附則 第三十九條 本細則經(jīng)公司董事會(huì )審議通過(guò)之日起施行。 第四十條 本細則由董事會(huì )負責解釋。
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董事會(huì )
2020年3月31日