第一章 總 則
第一條 為維護新安潔環(huán)境衛生股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)、股東的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”)等法律法規和中國證券監督管理委員會(huì )(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國證監會(huì )”)、全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“全國股轉公司”)規范性文件的規定,制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)法律、行政法規,由有限責任公司整體變更設立的股份有限公司。公司的設立方式為發(fā)起設立。
第三條 公司名稱(chēng):新安潔環(huán)境衛生股份有限公司。
第四條 公司住所:重慶市北部新區黃山大道中段64號3幢1-1。
第五條 公司注冊資本為人民幣30628萬(wàn)元。
第六條 公司營(yíng)業(yè)期限:永久存續。
第七條 總經(jīng)理為公司的法定代表人。
第八條 公司于2020年6月24日經(jīng)中國證監會(huì )核準,首次向社會(huì )不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股6000萬(wàn)股,于2020年7月27日在全國中小企業(yè)股份轉讓系統精選層掛牌。
第九條 公司全部資本劃分為等額股份,股東以其認購的股份為限對公司承擔責任,公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第十條 本章程自生效之日起,即成為規范公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務(wù)關(guān)系的具有約束力的法律文件,對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力。
董事、監事、高級管理人員執行職務(wù)時(shí)違反法律法規和公司章程,給公司造成損失的,應當依法承擔賠償責任。
第二章 經(jīng)營(yíng)范圍
第十一條 許可項目:建設工程設計(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng),具體經(jīng)營(yíng)項目以相關(guān)部門(mén)批準文件或許可證件為準)
一般項目:城市生活垃圾經(jīng)營(yíng)性清掃、收集服務(wù)(市政道路(含水域));城市道路社區生活垃圾清掃保潔、收集(含生活垃圾前端收運);生活垃圾運輸服務(wù)(含餐廚垃圾,不含地溝油)(按許可證核定的范圍和期限從事經(jīng)營(yíng));城市園林綠化貳級(憑資質(zhì)證執業(yè));城市園林綠化管護;生態(tài)環(huán)境治理方案策劃及咨詢(xún)服務(wù);物業(yè)管理(憑資質(zhì)證執業(yè));清潔服務(wù);有害生物防制A級(憑資質(zhì)證執業(yè));清潔設備租賃及銷(xiāo)售;清潔設備及用品的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉讓?zhuān)痪G色植物銷(xiāo)售;園林種植技術(shù)的推廣應用;生態(tài)旅游項目開(kāi)發(fā);房屋租賃;白蟻防治(憑資質(zhì)證執業(yè))及相關(guān)咨詢(xún)服務(wù);疏浚清掏;普通貨運(按許可證核定的范圍和期限從事經(jīng)營(yíng));經(jīng)營(yíng)勞務(wù)派遣業(yè)務(wù)(按許可證核定的范圍和期限從事經(jīng)營(yíng));保潔服務(wù);對室內空氣質(zhì)量進(jìn)行檢測;花卉租售;外墻清洗;公廁管理服務(wù);動(dòng)物和動(dòng)物產(chǎn)品的無(wú)害化處理(依法經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng));環(huán)保技術(shù)推廣服務(wù);停車(chē)場(chǎng)經(jīng)營(yíng);計算機軟硬件、手機應用軟件開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售;生活垃圾分類(lèi);再生資源回收;園林綠化工程施工(除依法須經(jīng)批準的項目,憑營(yíng)業(yè)執照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。
第十二條 公司根據實(shí)際情況,改變經(jīng)營(yíng)范圍的,須經(jīng)工商部門(mén)核準登記。
第三章 股 份
第一節 股份發(fā)行
第十三條 公司的股份采取股票的形式。
第十四條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。
第十五條 公司股份的發(fā)行,實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則,同股同權,同股同利。
第十六條 公司的股票面值為每股人民幣壹元。
第十七條 公司股票采用記名方式。公司發(fā)行的股票,在中國證券登記結算有限責任公司集中存管。
第十八條 公司新增發(fā)行股票時(shí),不授予原股東優(yōu)先認購權。
第十九條 公司股份總數為30628萬(wàn)股。
第二十條 發(fā)起人的姓名或名稱(chēng)及其認購的股份數:
序號 出資人的
名稱(chēng)/姓名 認購的股份數(股) 出資比例(%) 出資方式 出資時(shí)間
1 重慶暄潔環(huán)保產(chǎn)業(yè)(集團)股份有限公司 34662600 82.53 凈資產(chǎn) 2013年5月31日
2 重慶盟發(fā)投資管理
中心(有限合伙) 4200000 10.00 凈資產(chǎn) 2013年5月31日
3 魏文筠 2003400 4.77 凈資產(chǎn) 2013年5月31日
4 李仕文 630000 1.50 凈資產(chǎn) 2013年5月31日
5 黃 榮 420000 1.00 凈資產(chǎn) 2013年5月31日
6 譚坤福 84000 0.20 凈資產(chǎn) 2013年5月31日
合 計 42000000 100.00
第二十一條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式,對購買(mǎi)或者擬購買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第二十二條 公司根據經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要,依照國家有關(guān)法律、法規的規定,經(jīng)股東大會(huì )作出決議,可以采取下列方式增加注冊資本:
(一)經(jīng)國務(wù)院證券監督管理機構核準,向社會(huì )公眾發(fā)行股份;
(二)非公開(kāi)發(fā)行股份;
(三)向現有股東配售股份;
(四)向現有股東派送紅股;
(五)以公積金轉增股本;
(六)法律、行政法規規定以及國家證券監督管理機構批準的其他方式。
第二十三條 公司可以減少注冊資本,公司減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。
第二十四條 在下列情況下,經(jīng)公司章程規定的程序通過(guò),公司可以收購本公司的股份:
(一)減少公司注冊資本;
(二)與持有本公司股份的其他公司合并;
(三)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;
(四)股東因對股東大會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份;
(五)將股份用于轉換公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券;
(六)公司為維護公司價(jià)值及股東權益所必需;
(七)法律、行政法規許可的其他情況。
除上述情形外,公司不得收購本公司的股份。
公司收購本公司股份的,應當依照《證券法》及中國證監會(huì )、全國中小企業(yè)股份轉讓系統等主管部門(mén)的有關(guān)規定履行相應的信息披露義務(wù)。
第二十五條 公司收購本公司股份,可以選擇下列方式之一進(jìn)行:
(一)競價(jià)或做市轉讓方式;
(二)要約方式;
(三)法律、行政法規規定和中國證監會(huì )認可的其他方式。
公司因本章程第二十四條第一款第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的,應當通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行。
第二十六條 公司因本章程第二十四條第一款(一)項、第(二)項規定的情形收購本公司股份的,應當經(jīng)股東大會(huì )決議;公司因本章程第二十三條第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的,可以依照本章程的規定或者股東大會(huì )的授權,經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì )會(huì )議決議。
公司依照本章程第二十四條第一款規定收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的,應當自收購之日起 10 日內注銷(xiāo);屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在 6 個(gè)月內轉讓或者注銷(xiāo);屬于第(三)項、第(五)項、第(六)項情形的,公司合計持有的本公司股份數不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的 10%,并應當在 3 年內轉讓或者注銷(xiāo)。
第三節 股份轉讓
第二十七條 公司的股份可以依法轉讓。
公司股份以公開(kāi)方式向社會(huì )公眾轉讓?zhuān)瑧斣谝婪ㄔO立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行,公司股份以非公開(kāi)方式協(xié)議轉讓?zhuān)坏貌扇」_(kāi)方式,股東協(xié)議轉讓股份后,應當及時(shí)告知公司,同時(shí)在登記存管機構辦理登記過(guò)戶(hù)。
第二十八條 公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。
第二十九條 發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內不得轉讓。
公司控股股東、實(shí)際控制人及其親屬以及公司公開(kāi)發(fā)行股份前已直接持有公司10%以上股份的股東或雖未直接持有但可實(shí)際支配公司10%以上股份表決權的相關(guān)主體持有或控制的股票,自在全國中小企業(yè)股份轉讓系統精選層掛牌交易之日起12個(gè)月內不得轉讓或委托他人代為管理。
法律法規、部門(mén)規章、規范性文件和全國股轉公司有關(guān)規定對前款規定的股票限售期另有規定的,同時(shí)還應遵守相關(guān)規定。
公司董事、監事、總經(jīng)理以及其他高級管理人員應當向公司申報所持有的公司的股份及其變動(dòng)情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的公司股份。
第三十條 公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員,將其持有的該公司的股票或者其他具有股權性質(zhì)的證券在買(mǎi)入后6個(gè)月內賣(mài)出,或者在賣(mài)出后6個(gè)月內又買(mǎi)入,由此所得收益歸公司所有,公司董事會(huì )應當收回其所得收益。但是,證券公司因購入包銷(xiāo)售后剩余股票而持有5%以上股份,以及有國務(wù)院證券監督管理機構規定的其他情形的除外。
前款所稱(chēng)董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質(zhì)的證券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶(hù)持有的股票或者其他具有股權性質(zhì)的證券。
公司董事會(huì )不按照本條第一款規定執行的,股東有權要求董事會(huì )在30日內執行。公司董事會(huì )未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會(huì )不按照本條第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 股東和股東大會(huì )
第一節 股 東
第三十一條 公司股東為依法持有公司股份的法人和自然人。股東按其所持有股份的種類(lèi)享有權利,承擔義務(wù)。持有同一種類(lèi)股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務(wù)。
第三十二條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊。
股東名冊是證明股東持有公司股份的依據。
第三十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì )、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時(shí),由董事會(huì )或股東大會(huì )召集人確定某一日為股權登記日,股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權益的股東。
第三十四條 公司股東享有下列權利:
(一)按照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(二)參加或者委派代理人參加股東大會(huì );
(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;
(四)對公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監督,提出建議或者質(zhì)詢(xún);
(五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;
(六)依照法律、行政法規及公司章程的規定查閱有關(guān)公司文件,獲得公司有關(guān)信息,包括:
1、繳付成本費用后得到公司章程;
2、繳付合理費用后有權查閱和復?。?br />
(1)本人持股資料;
(2)股東大會(huì )會(huì )議記錄;
(3)中期報告和年度報告;
(4)公司股本總額、股本結構。
(七)公司終止或清算時(shí),按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;
(八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。
第三十五條 股東提出查閱有關(guān)公司文件的,應當向公司提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數量的書(shū)面文件,公司核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十六條 公司股東承擔下列義務(wù):
(一)遵守法律、行政法規和公司章程,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務(wù),嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。
(二)依其所認購的股份和公司章程規定的出資方式、出資時(shí)間,按期足額繳納股金;
(三)除法律、行政法規規定的情形外,不得退股;
(四)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務(wù)。
第三十七條 持有公司5%以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的,應當自該事實(shí)發(fā)生當日,向公司作出書(shū)面報告。
第三十八條 公司的控股股東在行使表決權時(shí),不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。公司的控股股東、實(shí)際控制人、不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
公司的控股股東、實(shí)際控制人對公司及其他股東負有誠信義務(wù),不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保及其控制地位損害公司及其他股東的利益。
第三十九條 本章程所稱(chēng)“控股股東”是指具備下列條件之一的股東:
(一)此人單獨或者與他人一致行動(dòng)時(shí),可以選出半數以上的董事;
(二)此人單獨或者與他人一致行動(dòng)時(shí),可以行使公司30%以上的表決權或者可以控制公司30%以上表決權的行使;
(三)此人單獨或者與他人一致行動(dòng)時(shí),持有公司30%以上的股份;
(四)此人單獨或者與他人一致行動(dòng)時(shí),可以以其他方式在事實(shí)上控制公司或者對股東大會(huì )決議產(chǎn)生重大影響。
本條所稱(chēng)“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書(shū)面)達成一致,通過(guò)其中任何一人取得對公司的投票權,以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。
第四十條 公司股東及其關(guān)聯(lián)方不得以任何方式占用或者轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。
公司股東及關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易,應遵守法律、法規、規范性文件及本章程有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規定。違反規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
第二節 股東大會(huì )
第四十一條 股東大會(huì )是公司權力機構,依法行使下列職權:
(一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩?、監事,決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;
(三)審議批準董事會(huì )的報告;
(四)審議批準監事會(huì )的報告;
(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)審議批準第四十三條規定的擔保事項;
(十二)對公司發(fā)生的達到下列標準之一的交易事項作出決議:
1、交易涉及的資產(chǎn)總額(同時(shí)存在賬面值和評估值的,以孰高為準)占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上;
2、交易的成交金額占公司市值的50%以上;
3、交易標的(如股權)最近一個(gè)會(huì )計年度資產(chǎn)凈額占公司市值的50%以上;
4、交易標的(如股權)最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入的50%以上,且超過(guò)5000萬(wàn)元;
5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上,且超過(guò)750萬(wàn)元;
6、交易標的(如股權)最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上,且超過(guò)750萬(wàn)元。
(十三)對公司聘用、解聘會(huì )計師事務(wù)所作出決議;
(十四)審議股權激勵計劃;
(十五)審議批準變更募集資金用途事項;
(十六)審議法律、行政法規和公司章程規定應當由股東大會(huì )決定的其他事項。
第四十二條 年度股東大會(huì )每年召開(kāi)一次,應當在上一會(huì )計年度結束后的6個(gè)月內召開(kāi);臨時(shí)股東大會(huì )不定期召開(kāi),出現《公司法》規定應當召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )情形的,應當在2個(gè)月內召開(kāi)。在上述期限內不能召開(kāi)股東大會(huì )的,公司應當及時(shí)告知主辦券商,并披露公告說(shuō)明原因。
第四十三條 公司提供擔保事項屬于下列情形的,應當在董事會(huì )審議通過(guò)后提交股東大會(huì )審議:
(一)單筆擔保額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保;
(二)公司及其控股子公司的對外擔??傤~,超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔保;
(三)為資產(chǎn)負債率超過(guò)70%的擔保對象提供的擔保;
(四)按照擔保金額連續12個(gè)月累計計算原則,超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的擔保;
(五)對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保;
(六)中國證監會(huì )、全國股轉公司或者公司章程規定的其他擔保。
公司為全資子公司提供擔保,或者為控股子公司提供擔保且控股子公司其他股東按所享有的權益提供同等比例擔保,不損害公司利益的,可以豁免適用本條前款第一項至第三項的規定。
第四十四條 有下列情形之一的,公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以?xún)日匍_(kāi)臨時(shí)股東大會(huì ):
(一)董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的三分之二時(shí);
(二)公司未彌補虧損達實(shí)收股本總額三分之一時(shí);
(三)單獨或者合并持有公司10%以上股份的股東請求時(shí);
(四)董事會(huì )認為必要時(shí);
(五)監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí);
(六)法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程規定的其他情形。
前述第(三)項持股股份按股東提出書(shū)面要求日計算。
第四十五條 公司召開(kāi)股東大會(huì )的地點(diǎn)為:公司住所地或股東大會(huì )通知及公告中確定的其他地點(diǎn)。
股東大會(huì )會(huì )議應當設置會(huì )場(chǎng),以現場(chǎng)、通訊或網(wǎng)絡(luò )會(huì )議方式召開(kāi),股東大會(huì )召開(kāi)應當提供網(wǎng)絡(luò )投票?,F場(chǎng)會(huì )議時(shí)間、地點(diǎn)的選擇應當便于股東參加。公司應當保證股東大會(huì )會(huì )議合法、有效,為股東參加會(huì )議提供便利。股東大會(huì )應當給予每個(gè)提案合理的討論時(shí)間。
第四十六條 股東大會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集,董事長(cháng)主持;董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí),由副董事長(cháng)主持;副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí),由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東大會(huì )會(huì )議職責的,監事會(huì )應當及時(shí)召集和主持;監事會(huì )不召集和主持的,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
董事會(huì )或者依據《公司法》或者公司章程的規定,負責召集股東大會(huì )的監事會(huì )或者股東稱(chēng)為股東大會(huì )召集人。
獨立董事有權向董事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )。對獨立董事要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的提議,董事會(huì )應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提議后10日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的,將在作出董事會(huì )決議后的2個(gè)工作日內發(fā)出召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的通知。
第四十七條 公司召開(kāi)年度股東大會(huì ),股東大會(huì )召集人應當于會(huì )議召開(kāi)20日以前以公告方式通知公司各股東;臨時(shí)股東大會(huì )應當于會(huì )議召開(kāi)15日前以公告方式通知公司各股東。
第四十八條 股東大會(huì )會(huì )議通知包括以下內容:
(一)會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì )議期限;
(二)提交會(huì )議審議的事項;
以明顯的文字說(shuō)明:全體股東均有權出席股東大會(huì ),并可以委托代理人出席會(huì )議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;
(三)有權出席股東大會(huì )股東的股權登記日;
(四)代理委托書(shū)的送達時(shí)間和地點(diǎn);
(五)會(huì )務(wù)常設聯(lián)系人的姓名、電話(huà)號碼。
股權登記日與會(huì )議日期之間的間隔不得多于7個(gè)交易日,且應當晚于公告的披露時(shí)間。股權登記日一旦確定,不得變更。
股東大會(huì )只對通知中列明的事項作出決議。
第四十九條 股東可以親自出席股東大會(huì ),也可以委托代理人代為出席和表決。
股東應當以書(shū)面形式委托代理人,委托人為法人的,委托書(shū)應當加蓋法人印章并由該法人的法定代表人簽名。
第五十條 法人股東應由法定代表人或法人股東委托的代理人出席會(huì )議。委托代理人出席會(huì )議的,代理人應出示法人股東依法出具的書(shū)面委托書(shū)。
第五十一條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì )的委托書(shū)應當載明下列內容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表決權;
(三)分別對列入股東大會(huì )議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;
(四)對可能納入股東大會(huì )議程的臨時(shí)提案是否有表決權,如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;
1、委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限;
2、委托人簽名(或蓋章)。
委托書(shū)應當注明如果股東不作具體指示,代理人是否可以按自己的意思表決。
第五十二條 委托書(shū)至少應當在有關(guān)會(huì )議召開(kāi)前二十四小時(shí)備置于公司住所或者召集會(huì )議的通知中指定的地方。委托書(shū)由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書(shū)或者其他授權文件應當經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權書(shū)或者其他授權文件和委托書(shū),均需備置于公司住所或者召集會(huì )議的通知中指定的地方。
第五十三條 出席股東大會(huì )人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊應載明參加會(huì )議人員的姓名(或單位名稱(chēng))、身份證號碼、住所、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱(chēng))等事項。
第五十四條 股東大會(huì )通知發(fā)出后,無(wú)正當理由不得延期或者取消,股東大會(huì )通知中列明的提案不得取消。確需延期或者取消的,公司應當在股東大會(huì )原定召開(kāi)日前至少2個(gè)交易日公告,并詳細說(shuō)明原因。
第五十五條 監事會(huì )有權向董事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì ),并應當以書(shū)面形式向董事會(huì )提出。董事會(huì )應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提案后10日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的,將在作出董事會(huì )決議后的2日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知,通知中對原提議的變更,應征得監事會(huì )的同意。
董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì ),或者在收到提案后10日內未作出反饋的,視為董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東大會(huì )會(huì )議職責,監事會(huì )可以自行召集和主持。
第五十六條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會(huì )請求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì ),并應當以書(shū)面形式向董事會(huì )提出。董事會(huì )應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到請求后10日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的,應當在作出董事會(huì )決議后的2日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關(guān)股東的同意。
董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì ),或者在收到請求后10日內未作出反饋的,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì ),并應當以書(shū)面形式向監事會(huì )提出請求。
監事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的,應在收到請求5日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知,通知中對原提案的變更,應當征得相關(guān)股東的同意。
監事會(huì )未在規定期限內發(fā)出股東大會(huì )通知的,視為監事會(huì )不召集和主持股東大會(huì ),連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
在股東大會(huì )決議公告之前,召集股東大會(huì )的股東合計持股比例不得低于10%。
第五十七條 監事會(huì )或者股東依法自行召集股東大會(huì )的,公司董事會(huì )、董事會(huì )秘書(shū)應當予以配合,并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
監事會(huì )或者股東依法自行召集股東大會(huì )產(chǎn)生的必要費用由公司承擔。
第三節 股東大會(huì )提案
第五十八條 股東大會(huì )提案應當符合下列條件:
1.內容與法律、行政法規和章程規定不相抵觸,并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì )職責范圍;
2.有明確議題和具體決議事項;
3.以書(shū)面形式提交或送達股東大會(huì )召集人。
第五十九條 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東可以在股東大會(huì )召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人;召集人應當在收到提案后2日內發(fā)出股東大會(huì )補充通知,并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì )審議。
第六十條 股東大會(huì )召集人決定不將股東大會(huì )提案列入會(huì )議議程的,應當在該次股東大會(huì )上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。
第六十一條 提出提案的股東對股東大會(huì )召集人不將其提案列入股東大會(huì )會(huì )議議程的決定持有異議的,可以按照本章程規定的程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì )。
第四節 股東大會(huì )決議
第六十二條 股東以其有表決權的股份數額行使表決權,所持每一股份享有一表決權,法律法規另有規定的除外。
公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會(huì )有表決權的股份總數。
公司控股子公司不得取得公司的股份。確因特殊原因持有股份的,應當在一年內依法消除該情形。前述情形消除前,相關(guān)子公司不得行使所持股份對應的表決權,且該部分股份不計入出席股東大會(huì )有表決權的股份總數。
第六十三條 股東大會(huì )決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì )作出普通決議,應當由出席股東大會(huì )的股東(包括股東代理人)所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。
股東大會(huì )作出特別決議,應當由出席股東大會(huì )的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過(guò)。
第六十四條 下列事項由股東大會(huì )以特別決議通過(guò):
(一)公司增加或者減少注冊資本;
(二)發(fā)行公司債券;
(三)公司的分立、合并、解散和清算、變更公司形式;
(四)修改公司章程;
(五)收購本公司股份;
(六)股權激勵計劃;
(七)公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的;
(八)公司章程規定和股東大會(huì )以普通決議認定會(huì )對公司產(chǎn)生重大影響、需要以特別決議通過(guò)的其他事項。
第六十五條 除前條規定以外的事項,由股東大會(huì )以普通決議通過(guò)。
非經(jīng)股東大會(huì )以特別決議批準,公司不得與董事和高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。
第六十六條 股東大會(huì )審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時(shí),關(guān)聯(lián)股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會(huì )決議的公告應當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
股東大會(huì )審議關(guān)聯(lián)交易事項,有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序如下:
(一)股東大會(huì )審議的某項事項與某股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系,該股東應當在股東大會(huì )召開(kāi)之日前向公司董事會(huì )披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系;
(二)股東大會(huì )在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時(shí),大會(huì )主持人宣布有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東,并解釋和說(shuō)明關(guān)聯(lián)股東與關(guān)聯(lián)交易事項的關(guān)聯(lián)關(guān)系;
(三)大會(huì )主持人宣布關(guān)聯(lián)股東回避,由非關(guān)聯(lián)股東對關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行表決;(四)關(guān)聯(lián)事項形成決議,須經(jīng)出席股東大會(huì )的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權的2/3以
上通過(guò)。
應予回避的關(guān)聯(lián)股東可以參加審議涉及自己的關(guān)聯(lián)交易,并可就該關(guān)聯(lián)交易是否公平、合法及產(chǎn)生的原因等向股東大會(huì )作出解釋和說(shuō)明,但該股東無(wú)權就該事項參與表決。
第六十七條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì )決議。
股東大會(huì )就公司董事(含獨立董事,下同)、監事(指非由職工代表?yè)蔚谋O事,下同)的選舉實(shí)行累積投票制。即每一有表決權的股份享有與擬選出的董事、監事人數相同的表決權,股東可以自由地在董事、監事候選人之間分配其表決權,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、監事候選人得票多少的順序,從前往后根據擬選出的董事、監事人數,由得票較多者當選。其操作細則如下:
(一)股東大會(huì )選舉兩名(含兩名)以上董事或監事時(shí),實(shí)行累積投票制;
(二)獨立董事與董事會(huì )其他成員分別選舉;
(三)與會(huì )股東所持每一股份的表決權擁有與應選董事或監事人數相等的投票權;
(四)股東在選舉時(shí)所擁有的全部有效表決票數,等于其所持有的股份數乘以候選人數;
(五)股東大會(huì )在選舉時(shí),對候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。股東既可以將其擁有的表決權集中投向一人,也可以分散投向數人;
(六)股東對單個(gè)董事或監事候選人所投票數可以高于或低于其所持有的有表決權的股份數,并且不必是該股份數的整數倍,但合計不超過(guò)其持有的有效投票權總數;
(七)投票結束后,根據全部候選人各自得票的數量并以擬選舉的董事或監事人數為限,從高到低依次產(chǎn)生當選的董事或監事;
(八)當排名最后的兩名以上可當選董事或監事得票相同,且造成當選董事或監事人數超過(guò)擬選聘的董事或監事人數時(shí),排名在其之前的其他候選董事或監事當選,同時(shí)將得票相同的最后兩名以上董事或監事重新進(jìn)行選舉;
(九)按得票從高到低依次產(chǎn)生當選的董事或監事,若經(jīng)股東大會(huì )三輪選舉仍無(wú)法達到擬選舉董事或監事人數,分別按以下情況處理:
1、當選董事或監事的人數不足應選董事或監事人數,則已選舉的董事或監事候選人自動(dòng)當選。剩余候選人再由股東大會(huì )重新進(jìn)行選舉表決,并按上述操作細則決定當選的董事或監事;
2、經(jīng)過(guò)股東大會(huì )三輪選舉仍不能達到法定或公司章程規定的最低董事或監事人數,原任董事或監事不能離任,并且董事會(huì )應在十五天內開(kāi)會(huì ),再次召集股東大會(huì )并重新推選缺額董事或監事候選人,前次股東大會(huì )選舉產(chǎn)生的新當選董事或監事仍然有效,但其任期應推遲到新當選董事或監事人數達到法定或章程規定的人數時(shí)方可就任。
公司董事、監事候選人由董事會(huì )、監事會(huì )或“控股股東”或持有或者合并持有發(fā)行在外有表決權股份總數的3%以上的股東提名,并以書(shū)面形式提交或送達董事會(huì )。
董事會(huì )應當向股東公告候選董事、監事的簡(jiǎn)歷和基本情況。
第六十八條 除累積投票制外,股東大會(huì )將對所有提案進(jìn)行逐項表決,對同一事項有不同提案的,將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。股東在股東大會(huì )上不得對同一事項不同的提案同時(shí)投同意票。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會(huì )中止或不能作出決議外,股東大會(huì )將不會(huì )對提案進(jìn)行擱置或不予表決。
第六十九條 股東大會(huì )審議提案時(shí),不得對提案進(jìn)行修改,否則,有關(guān)變更應當被視為一個(gè)新的提案,不能在本次股東大會(huì )上進(jìn)行表決。
第七十條 股東大會(huì )采取記名方式投票表決。同一表決權只能選擇現場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò )或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
第七十一條 股東大會(huì )對提案進(jìn)行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票、監票,審議事項與股東有利害關(guān)系的,相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會(huì )對提案進(jìn)行表決時(shí),應當由、股東代表與監事代表共同負責計票、監票,并當場(chǎng)公布表決結果,決議的表決結果載入會(huì )議記錄。
通過(guò)網(wǎng)絡(luò )或其他方式投票的公司股東或其代理人,有權通過(guò)相應的投票系統查驗自己的投票結果。
公司召開(kāi)股東大會(huì ),應當聘請律師對股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì )議人員的資格、召集人資格、表決程序和結果等會(huì )議情況出具法律意見(jiàn)書(shū)。
第七十二條 股東大會(huì )審議下列影響中小股東利益的重大事項時(shí),對中小股東的表決情況應當單獨計票,并在股東大會(huì )決議公告中披露:
(一)任免董事;
(二)制定、修改利潤分配政策,或者進(jìn)行利潤分配;
(三)關(guān)聯(lián)交易、對外擔保(不含對合并報表范圍內子公司提供擔保)、對外提供財務(wù)資助、變更募集資金用途等;
(四)重大資產(chǎn)重組、股權激勵;
(五)公開(kāi)發(fā)行股票、申請股票在證券交易場(chǎng)所、全國股轉系統等場(chǎng)所交易;
(六)法律法規、部門(mén)規章、全國中小企業(yè)股份轉讓系統有關(guān)業(yè)務(wù)規則及公司章程規定的其他事項。
第七十三條 股東大會(huì )現場(chǎng)結束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò )或其他方式,會(huì )議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過(guò)。
在正式公布表決結果前,股東大會(huì )現場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò )及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò )服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。
第七十四條 出席股東大會(huì )的股東,應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一:同意、反對或棄權。未填、錯填、字跡無(wú)法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
第七十五條 會(huì )議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數組織點(diǎn)票;如果會(huì )議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票,出席會(huì )議的股東或者股東代理人對會(huì )議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點(diǎn)票,會(huì )議主持人應當立即組織點(diǎn)票。
第七十六條 股東大會(huì )決議應當公告,公告中應列明出席會(huì )議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過(guò)的各項決議的詳細內容。
第七十七條 提案未獲通過(guò),或者本次股東大會(huì )變更前次股東大會(huì )決議的,應當在股東大會(huì )決議中作特別提示。
第七十八條 股東大會(huì )會(huì )議記錄由董事會(huì )秘書(shū)負責。出席會(huì )議的董事、董事會(huì )秘書(shū)、召集人或者其代表、會(huì )議主持人應當在會(huì )議記錄上簽名,并保證會(huì )議記錄真實(shí)、準確、完整。會(huì )議記錄應當與現場(chǎng)出席股東的簽名冊和代理出席的授權委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò )及其他方式有效表決資料一并保存。該股東大會(huì )決議由出席會(huì )議的董事簽名。
第七十九條 股東大會(huì )通過(guò)有關(guān)董事、監事選舉提案的,新任董事、監事在股東大會(huì )通過(guò)選舉提案并簽署聲明確認書(shū)后當日就任或根據股東大會(huì )決議注明的時(shí)間就任。
第八十條 股東大會(huì )通過(guò)有關(guān)派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公司將在股東大會(huì )結束后2個(gè)月內實(shí)施具體方案。
第五章 董事會(huì )
第一節 董 事
第八十一條 公司董事為自然人,董事可無(wú)需持有公司股份。有下列情形之一的,不能擔任公司的董事:
(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;
(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序,被判處刑罰,執行期滿(mǎn)未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿(mǎn)未逾5年;
(三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年;
(四)擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負有個(gè)人責任的,自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾3年;
(五)個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償;
(六)被中國證監會(huì )采取證券市場(chǎng)禁入措施或者認定為不適當人選,期限尚未屆滿(mǎn);
(七)被全國股轉公司或者證券交易所采取認定其不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員的紀律處分,期限尚未屆滿(mǎn);
(八)中國證監會(huì )和全國股轉公司規定的其他情形。
違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現本條情形的,公司解除其職務(wù)。
獨立董事應當具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必須的工作經(jīng)驗,具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關(guān)法律、行政法規、規章及規則,并確保有足夠的時(shí)間和精力履行其職責。下列人員不得擔任公司獨立董事:
(一)在公司或者附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì )關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會(huì )關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬;
(三)在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;
(四)最近一年內曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員;
(五)為公司或者附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員;
(六)法律、法規、規范性文件規定的其他人員;
(七)中國證監會(huì )認定的其他人員。
第八十二條 董事由股東大會(huì )選舉或更換,公司不設職工代表出任的董事。董事任期每屆三年,任期屆滿(mǎn),可連選連任。
董事任期從股東大會(huì )決議通過(guò)之日起計算,至本屆董事會(huì )任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。
董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選,或者董事在任期內辭職導致董事會(huì )成員低于法定人數的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行董事職務(wù)。
第八十三條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定,忠實(shí)、勤勉地履行職責,維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí),應當以公司和股東的最大利益為行為準則,并保證:
(一)在其職責范圍內行使權利,不得越權;
(二)除經(jīng)公司章程規定或者股東大會(huì )在知情的情況下批準,不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
(三)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益;
(四)不得自營(yíng)或為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活
動(dòng);
(五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產(chǎn);
(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸他人;
(七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會(huì );
(八)未經(jīng)股東大會(huì )在知情的情況下批準,不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;
(九)不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)儲存;
(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔保;
(十一)未經(jīng)股東大會(huì )在知情的情況下同意,不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息:
1.法律有規定;
2.公眾利益有要求;
3.該董事本身的合法利益有要求。
第八十四條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列勤勉義務(wù):
(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經(jīng)濟政策的要求,商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執照規定的業(yè)務(wù)范圍;
(二)應公平對待所有股東;
(三)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況;
(四)應當對公司定期報告簽署書(shū)面確認意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、準確、完整;
(五)應當如實(shí)向監事會(huì )提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監事會(huì )或者監事行使職權;
(六)法律、行政法規、部門(mén)規章規定的其他勤勉義務(wù)。
第八十五條 董事連續2次未能親自出席亦不委托其他董事出席董事會(huì )會(huì )議,視為不能履行職責,董事會(huì )應當建議股東大會(huì )予以撤換。
第八十六條 未經(jīng)公司章程規定或者董事會(huì )的合法授權,任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì )行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí),在第三方會(huì )合理地認為該董事在代表公司或者董事會(huì )行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場(chǎng)和身份。
第八十七條 董事辭職應當提交書(shū)面辭職報告,不得通過(guò)辭職等方式規避其應當承擔的職責。除董事辭職導致董事會(huì )成員低于法定最低人數下列情形外,董事的辭職自辭職報告送達董事會(huì )時(shí)生效:
在上述情形下,辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。在辭職報告尚未生效之前,擬辭職董事仍應當繼續履行職責。發(fā)生上述情形的,公司應當在2個(gè)月內完成董事補選。
董事辭職生效或者任期屆滿(mǎn),對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結束后仍然有效,直至該秘密成為公開(kāi)信息;其他義務(wù)的持續期間應當根據公平的原則,結合事項的性質(zhì)、對公司的重要程度、對公司的影響時(shí)間以及與該董事的關(guān)系等因素綜合確定。
任職尚未結束的董事,對因其擅自離職使公司造成的損失,應當承擔賠償責任。
第八十八條 未經(jīng)本章程規定或者董事會(huì )的合法授權,任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì )行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí),在第三方會(huì )合理地認為該董事在代表公司或者董事會(huì )行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場(chǎng)和身份。
第八十九條 董事執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
第九十條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門(mén)規章的有關(guān)規定執行。
獨立董事除具有《公司法》和其他相關(guān)法律、法規、公司章程賦予董事的職權外,尚行使以下特別職權:
(一)向董事會(huì )提議聘用或解聘會(huì )計師事務(wù)所;
(二)向董事會(huì )提請召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì );
(三 )提議召開(kāi)董事會(huì );
(四)獨立聘請外部審計機構和咨詢(xún)機構;
獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的過(guò)半數同意。
第九十一條 獨立董事除履行前述職權外,還應當對公司以下事項向董事會(huì )或股東大會(huì )發(fā)表獨立意見(jiàn):
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高級管理人員;
(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;
(四)公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現有或新發(fā)生的總額高于300 萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來(lái),以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(五)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;
(六)法律、法規和規范性文件規定的其他事項。
第九十二條 為保障獨立董事有效履職,公司應當為其提供必要條件:
(一)公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經(jīng)董事會(huì )決策的事項,公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨立董事并同時(shí)提供足夠的資料,獨立董事認為資料不充分的,可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時(shí),可聯(lián)名書(shū)面向董事會(huì )提出延期召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議或延期審議該事項,董事會(huì )應予以采納。公司向獨立董事提供的資料,公司及獨立董事本人應當保存10年。
(二)公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會(huì )秘書(shū)應積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助,如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見(jiàn)、提案及書(shū)面說(shuō)明應當通知或公告的,董事會(huì )秘書(shū)應及時(shí)辦理通知或公告事宜。
(三)獨立董事行使職權時(shí),公司有關(guān)人員應當積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權。
(四)獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時(shí)所需的費用由公司承擔。
(五)公司給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會(huì )制訂預案,股東大會(huì )審議通過(guò),并按規定進(jìn)行披露。
公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構和人員不得向獨立董事支付除上述津貼外額外的、未予披露的其他利益。
第二節 董事會(huì )
第九十三條 公司設董事會(huì ),對股東大會(huì )負責。
第九十四條 董事會(huì )由9名董事組成,其中獨立董事3人。董事會(huì )中兼任高級管理人員的董事,人數總計不得超過(guò)公司董事總數的二分之一。董事會(huì )設董事長(cháng)1人、副董事長(cháng)1人。董事長(cháng)、副董事長(cháng)由全體董事的2/3通過(guò)選舉產(chǎn)生和罷免。
第九十五條 董事會(huì )行使下列職權:
(一)召集股東大會(huì ),并向股東大會(huì )報告工作;
(二)執行股東大會(huì )的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;
(七)擬定公司重大收購、收購本公司股份或者合并、分立、變更公司形式、解散和清算的方案;
(八)在股東大會(huì )授權范圍內,決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項;
(九)決定公司內部管理機構的設置;
(十)選舉或更換董事長(cháng)、副董事長(cháng);根據董事長(cháng)的提名,聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū);根據總經(jīng)理提名,聘請副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員并決定其報酬事項和獎懲事項;
(十一)制訂公司的基本管理制度;
(十二)制訂公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事項;
(十四)向股東大會(huì )提請聘請或更換會(huì )計師事務(wù)所;
(十五)聽(tīng)取公司高級管理人員的工作匯報并檢查公司高級管理人員的工作;
(十六)法律、行政法規或公司章程規定,以及股東大會(huì )授予的其他職權。
超過(guò)股東大會(huì )授權范圍的事項,應當提交股東大會(huì )審議。
第九十六條 董事長(cháng)行使下列職權:
(一)主持由董事會(huì )召集的股東大會(huì );
(二)召集、主持董事會(huì )會(huì )議;
(三)督促、檢查董事會(huì )決議的執行;
(四)簽署董事會(huì )重要文件;
(五)在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務(wù)行使符合 法律規定和公司利益的特別處置權,并及時(shí)向公司董事會(huì )和股東大會(huì )報告;
(六)董事會(huì )授予的其他職權。
第九十七條 董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(cháng)履行職務(wù);副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第九十八條 董事會(huì )每年度至少召開(kāi)兩次會(huì )議,每次會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)十日以前通知全體董事和監事。
第九十九條 有下列情形之一的,董事長(cháng)應當自接到提議后十日內召集和主持臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議:
(一)代表十分之一以上表決權的股東提議時(shí);
(二)三分之一以上的董事提議時(shí);
(三)監事會(huì )提議時(shí);
(四)二分之一以上獨立董事提議時(shí);
(五)董事長(cháng)認為必要時(shí);
(六)總經(jīng)理提議時(shí);
(七)《公司章程》規定的其他情形。
第一百條 董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議,可以自行決定召集董事會(huì )的通知方式和通知時(shí)限。
第一百零一條 董事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容:
(一)會(huì )議時(shí)間和地點(diǎn);
(二)會(huì )議期限;
(三)事由及議題;
(四)發(fā)出通知的日期。
第一百零二條 董事會(huì )會(huì )議應當有過(guò)半數的董事出席方可舉行。董事會(huì )作出決議,必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。
第一百零三條 董事會(huì )會(huì )議以現場(chǎng)召開(kāi)為原則。必要時(shí),在保障董事充分表達意見(jiàn)的前提下,經(jīng)召集人(主持人)、提議人同意,可以通過(guò)視頻、電話(huà)、傳真或者電子郵件表決等方式召開(kāi)。董事會(huì )會(huì )議也可以采取現場(chǎng)與其他方式同時(shí)進(jìn)行的方式召開(kāi)。
非以現場(chǎng)方式召開(kāi)的,以視頻顯示在場(chǎng)的董事、規定期限內實(shí)際收到傳真或者電
子郵件等有效表決票,或者董事事后提交的曾參加會(huì )議的書(shū)面確認函等計算出席會(huì )議的董事人數。
第一百零四條 董事會(huì )會(huì )議,應當由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書(shū)面委托其他董事代為出席。
委托書(shū)應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限,并由委托人簽名。代為出席會(huì )議的董事應當在授權范圍內行使委托人的權利。董事未出席董事會(huì )會(huì )議,亦未委托其他董事代為出席的,視為放棄在該次會(huì )議上的投票權。
獨立董事不得委托非獨立董事代為出席,非獨立董事也不得接受獨立董事的委托。
第一百零五條 董事會(huì )決議表決方式為記名投票表決,每一名董事有一票表決權。
第一百零六條 董事會(huì )應當對會(huì )議所議事項的決定作成會(huì )議記錄,出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。出席會(huì )議的董事有權要求在記錄上對其發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案由董事會(huì )秘書(shū)保存。
董事會(huì )會(huì )議記錄的保管期限為二十年。
根據有關(guān)主管機關(guān)的規定或要求,董事會(huì )應當將有關(guān)事項的表決結果制作成董事會(huì )決議,供有關(guān)主管機關(guān)登記或備案。該董事會(huì )決議由出席會(huì )議的董事簽名。
第一百零七條 董事會(huì )會(huì )議記錄包括以下內容:
(一)會(huì )議召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)、召集人和主持人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受委托出席董事會(huì )的董事(代理人)姓名;
(三)會(huì )議議程;
(四)董事發(fā)言要點(diǎn);
(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。
第一百零八條 董事應當對董事會(huì )的決議承擔責任。董事會(huì )決議違反法律、行政法規或者章程、股東大會(huì )決議的規定,致使公司遭受?chē)乐負p失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的,該董事可以免除責任。
第一百零九條 獨立董事,由股東大會(huì )聘任或解聘。獨立董事不得由下列人員擔任:
(一)公司或者附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì )關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會(huì )關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;
(三)在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;
(四)最近一年內曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員;
(五)為公司或者附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員;
(六)中國證監會(huì )認定的其他人員。
第一百一十條 董事會(huì )須對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利,以及公司治理結構是否合理、有效等情況,進(jìn)行討論、評估。
第一百一十一條 公司董事會(huì )應當就注冊會(huì )計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見(jiàn)向股東大會(huì )作出說(shuō)明。
第一百一十二條 董事會(huì )制定董事會(huì )議事規則,明確董事會(huì )的議事方式和表決程序,以確保董事會(huì )落實(shí)股東大會(huì )決議,提高工作效率,保證科學(xué)決策。董事會(huì )議事規則是本章程的附件,由董事會(huì )擬定,股東大會(huì )批準。
第一百一十三條 董事會(huì )應當確定公司對外交易的權限,建立嚴格的審查和決策程序。重大投資項目應當組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評審,并報股東大會(huì )批準。董事會(huì )對公司資產(chǎn)合理經(jīng)營(yíng)投資的權限,以法律、法規、本章程、股東大會(huì )通過(guò)的公司內部管理制度允許的范圍為限。
董事會(huì )履行職責時(shí),有權聘請律師、注冊會(huì )計師等專(zhuān)業(yè)人員為其提供服務(wù)和出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn),所發(fā)生的合理費用由公司承擔。
第一百一十四條 本章程所稱(chēng)“交易”包括下列事項:
(一)購買(mǎi)或者出售資產(chǎn);
(二)對外投資(含委托理財、對子公司投資等);
(三)提供擔保;
(四)提供財務(wù)資助;
(五)租入或者租出資產(chǎn);
(六)簽訂管理方面的合同(含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等);
(七)贈與或者受贈資產(chǎn);
(八)債權、債務(wù)重組;
(九)研究與開(kāi)發(fā)項目的轉移;
(十)簽訂許可使用協(xié)議;
(十一)放棄權利:
(十二)法律、法規、規范性文件、政府主管部門(mén)及本章程認定的其他交易。
上述購買(mǎi)或者出售資產(chǎn),不包括購買(mǎi)原材料、燃料和動(dòng)力,以及出售產(chǎn)品或商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的交易行為。
第一百一十五條 公司交易事項的審批權限如下:
(一)公司發(fā)生的交易(除提供擔保、財務(wù)資助外)達到下列標準之一,但尚未達到應當經(jīng)股東大會(huì )審議批準的額度的,應當由董事會(huì )審議:
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上,該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數據;
2、交易標的(如股權)在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入的10%以上,且絕對金額超過(guò)1000萬(wàn)元人民幣;
3、交易標的(如股權)在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過(guò)300萬(wàn)元人民幣;
4、交易的成交金額(含承擔債務(wù)和費用)占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%以上,且絕對金額超過(guò)500萬(wàn)元人民幣;
5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上, 且絕對金額超過(guò)300萬(wàn)元人民幣。
(二)上述股東大會(huì )、董事會(huì )審議批準事項外的其他交易事項,由董事長(cháng)和總經(jīng)理聯(lián)合審批。
(三)對外擔保:
股東大會(huì )有權決定本章程第四十三條規定的對外擔保事宜。股東大會(huì )審批權限外的其他對外擔保事宜,一律由董事會(huì )決定。董事會(huì )審議對外擔保事項時(shí),除應經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)外,還應當經(jīng)出席董事會(huì )會(huì )議的三分之二以上董事同意。
公司為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保的,控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方應當提供反擔保。
(四)提供財務(wù)資助:
公司不得為董事、監事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)等關(guān)聯(lián)方提供資金等財務(wù)資助。
對外財務(wù)資助款項逾期未收回的,公司不得對同一對象繼續提供財務(wù)資助或者追加財務(wù)資助。
公司對外提供財務(wù)資助事項屬于下列情形之一的,經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后,還應當提交公司股東大會(huì )審議:
1、被資助對象最近一期的資產(chǎn)負債率超過(guò)70%;
2、單次財務(wù)資助金額或者連續十二個(gè)月內累計提供財務(wù)資助金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%;
3、中國證監會(huì )、全國股轉公司或者公司章程規定的其他情形。
前述所稱(chēng)“提供財務(wù)資助”,是指公司及其控股子公司有償或無(wú)償對外提供資金、委托貸款等行為。對合并報表范圍內的控股子公司提供財務(wù)資助的,不適用前述規定。
(五)公司單方面獲得利益的交易,包括受贈現金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、接受擔保和資助等,可免于按前述規定履行審議程序。
(六)除前述規定外,公司購買(mǎi)、出售資產(chǎn)交易,涉及資產(chǎn)總額或者成交金額連續十二個(gè)月內累計計算超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的,應按規定進(jìn)行審計或評估,還應當提交股東大會(huì )審議,并經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。
本條所稱(chēng)“成交金額”,是指支付的交易金額和承擔的債務(wù)及費用等。如交易安排涉及未來(lái)可能支付或者收取對價(jià)的、未涉及具體金額或者根據設定條件確定金額的,預計最高金額為成交金額。
公司與同一交易方同時(shí)發(fā)生本章程第一百一十四條規定的同一類(lèi)別且方向相反的交易時(shí),應當按照其中單向金額計算,且應當按照連續十二個(gè)月累計計算的原則,適用本條第一款第(一)、(二)項的規定。
已經(jīng)按照本章程規定履行相關(guān)義務(wù)的,不再納入相關(guān)的累計計算范圍。
第一百一十六條 公司及合并報表范圍內的子公司等其他主體與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的交易和日常經(jīng)營(yíng)范圍內發(fā)生可能導致資源或義務(wù)轉移的事項即發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的,應當遵循平等、自愿、等價(jià)、有償的原則簽訂書(shū)面協(xié)議。協(xié)議內容應當明確、具體、可執行。
公司發(fā)生前款規定的關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)的審批權限:
(一)以下關(guān)聯(lián)交易事項應當經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò),提交股東大會(huì )審議時(shí)按規定應提交審計或評估報告的應一并提交,股東大會(huì )審議涉及關(guān)聯(lián)交易事項時(shí),關(guān)聯(lián)股東應當回避表決:
1、公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的成交金額(除提供擔保外)占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)或市值 2%以上且超過(guò)3000萬(wàn)元的交易;
2、公司為關(guān)聯(lián)方提供擔保的;
3、雖屬于董事會(huì )有權判斷并實(shí)施的關(guān)聯(lián)交易,但出席董事會(huì )的非關(guān)聯(lián)董事人數不足3人的。
(二)以下關(guān)聯(lián)交易事項(除提供擔保外)應由董事會(huì )審議通過(guò),董事會(huì )會(huì )議應由過(guò)半數的非關(guān)聯(lián)董事出席,關(guān)聯(lián)董事應當回避表決,并不得代理其他董事行使表決權,所作決議必須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過(guò)半數通過(guò):
1、公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額在30萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易;
2、與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的成交金額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)或市值0.2%以上的交易,且超過(guò)300萬(wàn)元。
(三)上述股東大會(huì )、董事會(huì )審議批準事項外的其他關(guān)聯(lián)交易事項,由董事長(cháng)審批。
(四)對于公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易,公司可以在披露上一年度報告之前,對本年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預計,根據預計金額分別適用前述規定提交董事會(huì )或者股東大會(huì )審議;實(shí)際執行超出預計金額的,公司應當就超出金額所涉及事項履行相應審議程序。
(五)公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行下列關(guān)聯(lián)交易時(shí),可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議:
1、一方以現金方式認購另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他證券品種;
2、一方作為承銷(xiāo)團成員承銷(xiāo)另一方公開(kāi)發(fā)行股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他證券品種;
3、一方依據另一方股東大會(huì )決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬;
4、一方參與另一方公開(kāi)招標或者拍賣(mài),但是招標或者拍賣(mài)難以形成公允價(jià)格的除外;
5、公司單方面獲得利益的交易,包括受贈現金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、接受擔保和資助等;
6、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)為國家規定的;
7、關(guān)聯(lián)方向公司提供資金,利率水平不高于中國人民銀行規定的同期貸款基準利率,且公司對該項財務(wù)資助無(wú)相應擔保的;
8、公司按與非關(guān)聯(lián)方同等交易條件,向董事、監事、高級管理人員提供產(chǎn)品和服務(wù)的;
9、中國證監會(huì )、全國股轉公司認定的其他交易。
(六)公司應當對下列交易,按照連續十二個(gè)月內累計計算的原則,分別提交董事會(huì )或者股東大會(huì )審議:
1、與同一關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的交易;
2、與不同關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易標的類(lèi)別相關(guān)的交易。
上述同一關(guān)聯(lián)方,包括與該關(guān)聯(lián)方受同一實(shí)際控制人控制,或者存在股權控制關(guān)系,或者由同一自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。
已經(jīng)按照本章規定履行相關(guān)義務(wù)的,不再納入累計計算范圍。
第六章 總經(jīng)理和其他高級管理人員
第一百一十七條 公司設總經(jīng)理一名,由董事會(huì )聘任或解聘。
公司設副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會(huì )秘書(shū),由董事會(huì )聘任或解聘。
董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。
第一百一十八條 本章程第八十一條規定不得擔任公司董事的情形,同時(shí)適用于高級管理人員。
財務(wù)負責人作為高級管理人員,除符合本章程第八十一條規定外,還應當具備會(huì )計師以上專(zhuān)業(yè)技術(shù)職務(wù)資格,或者具有會(huì )計專(zhuān)業(yè)知識背景并從事會(huì )計工作三年以上。
本章程關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規定,同時(shí)適用于高級管理人員。
第一百一十九條 總經(jīng)理每屆任期三年,可以連聘連任。
第一百二十條 總經(jīng)理對董事會(huì )負責,行使下列職權:
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì )決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請董事會(huì )聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲,決定公司職工的聘用和解聘;
(九)公司章程或董事會(huì )授予的其他職權。
第一百二十一條 總經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議,非董事總經(jīng)理在董事會(huì )上沒(méi)有表決權。
第一百二十二條 總經(jīng)理應當根據董事會(huì )或者監事會(huì )的要求,向董事會(huì )或者監事會(huì )報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況,總經(jīng)理必須保證該報告的真實(shí)性。
第一百二十三條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護、勞動(dòng)保險、解聘(或開(kāi)除)公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí),應當事先聽(tīng)取中國共產(chǎn)黨(以下簡(jiǎn)稱(chēng)黨)組織、工會(huì )和職代會(huì )的意見(jiàn)。
第一百二十四條 總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則,報董事會(huì )批準后實(shí)施。
第一百二十五條 總經(jīng)理工作細則包括下列內容:
(一)總經(jīng)理會(huì )議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員;
(二)總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;
(三)公司資金、資產(chǎn)運用、簽訂重大合同的權限,以及向董事會(huì )、監事會(huì )的報告制度;
(四)董事會(huì )認為必要的其他事項。
第一百二十六條 公司副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名,董事會(huì )聘任或解聘。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,對總經(jīng)理負責。
第一百二十七條 公司設董事會(huì )秘書(shū),負責公司股東大會(huì )和董事會(huì )會(huì )議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理,辦理信息披露事務(wù)等事宜。
董事會(huì )秘書(shū)應遵守法律、行政法規、部門(mén)規章及本章程的有關(guān)規定。
第一百二十八條 高級管理人員辭職應當提交書(shū)面辭職報告,不得通過(guò)辭職等方式規避其應當承擔的職責。除董事會(huì )秘書(shū)辭職未完成工作移交且相關(guān)公告未披露外,高級管理人員的辭職自辭職報告送達董事會(huì )時(shí)生效。
董事會(huì )秘書(shū)辭職的,辭職報告應當在董事會(huì )秘書(shū)完成工作移交且相關(guān)公告披露后方能生效。在辭職報告尚未生效之前,擬辭職董事會(huì )秘書(shū)仍應當繼續履行職責。
第七章 監事會(huì )
第一節 監事
第一百二十九條 監事由股東代表和公司職工代表?yè)?。每屆監事會(huì )中職工代表的比例由股東大會(huì )決定,但是,由職工代表?yè)蔚谋O事不得少于監事人數的三分之一。
董事、高級管理人員不得兼任監事。
公司董事、高級管理人員的配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不得擔任公司監事。
本章程第八十一條規定不得擔任公司董事的情形,同時(shí)適用于監事。
第一百三十條 股東代表?yè)蔚谋O事由股東大會(huì )選舉或更換,職工代表?yè)蔚谋O事由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉或更換。監事每屆任期三年,連選可以連任。
第一百三十一條 監事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。監事辭職應當提交書(shū)面辭職報告,不得通過(guò)辭職等方式規避其應當承擔的職責。除職工代表監事辭職導致職工代表監事人數少于監事會(huì )成員的三分之一情形外,監事的辭職自辭職報告送達監事會(huì )時(shí)生效。
在上述情形下,辭職報告應當在下任監事填補因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。在辭職報告尚未生效之前,擬辭職監事仍應當繼續履行職責。發(fā)生上述情形的,公司應當在2個(gè)月內完成監事補選。
第一百三十二條 監事可以列席董事會(huì )會(huì )議,并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。監事有權了解公司經(jīng)營(yíng)情況。公司應當采取措施保障監事的知情權,為監事正常履行職責提供必要的協(xié)助,任何人不得干預、阻撓。監事履行職責所需的有關(guān)費用由公司承擔。
監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定,履行忠實(shí)和勤勉的義務(wù)。
第二節 監事會(huì )
第一百三十三條 公司設監事會(huì ),監事會(huì )由3名監事組成。
監事會(huì )設主席一名,監事會(huì )主席由全體監事過(guò)半數通過(guò)選舉產(chǎn)生或罷免。監事會(huì )主席負責召集和主持監事會(huì )會(huì )議;監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。
第一百三十四條 監事會(huì )行使下列職權:
(一)檢查公司的財務(wù);
(二)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求其予以糾正,必要時(shí)向股東大會(huì )或國家有關(guān)主管機關(guān)報告;
(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì ),在董事會(huì )不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東大會(huì )會(huì )議;
(五)向股東大會(huì )會(huì )議提出提案;
(六)依照《公司法》的相關(guān)規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;
(七)公司章程規定或股東大會(huì )授予的其他職權。
第一百三十五條 監事會(huì )行使職權時(shí),必要時(shí)可以聘請律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)性機構給予幫助,由此發(fā)生的費用由公司承擔。
監事會(huì )每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì )議。每次會(huì )議應當在會(huì )議召開(kāi)十日前通知全體監事。
監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議,監事會(huì )主席應當在接到提議后十日內召集和主持臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。
第一百三十六條 監事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容:舉行會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì )議期限、事由及議題、發(fā)出通知的日期。
第三節 監事會(huì )決議
第一百三十七條 監事會(huì )會(huì )議應當有過(guò)半數的監事出席方可舉行。
監事會(huì )作出決議,必須經(jīng)全體監事的過(guò)半數通過(guò)。
第一百三十八條 監事會(huì )會(huì )議應當由監事本人出席,監事因故不能出席的,可以書(shū)面委托其他監事代為出席。委托書(shū)應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和期限,并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會(huì )議的監事應當在授權范圍內行使監事的權利。監事未出席監事會(huì )會(huì )議,亦未委托其他監事代為出席的,視為放棄在該次會(huì )議上的投票權。
第一百三十九條 監事會(huì )決議的表決方式為記名投票表決,每一名監事享有一票表決權。
第一百四十條 監事會(huì )應當對會(huì )議所議事項的決定作成會(huì )議記錄,出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。出席會(huì )議的監事有權要求在記錄上對其發(fā)言作出說(shuō)明性記載。監事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案保存。
會(huì )議記錄保管期限為二十年。
根據有關(guān)主管機關(guān)的規定或要求,監事會(huì )應當將有關(guān)事項的表決結果制作成監事會(huì )決議,供有關(guān)主管機關(guān)登記或備案。該監事會(huì )決議由出席會(huì )議的監事簽名。
第八章 黨建工作
第一節 黨組織的機構設置
第一百四十一條 公司根據《中國共產(chǎn)黨黨章》設立黨的組織,開(kāi)展黨的活動(dòng)。公司應當為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。
第一百四十二條 公司黨組織各級負責人職數按上級黨組織批復設置,并按照《中國共產(chǎn)黨黨章》等有關(guān)規定選舉或任命產(chǎn)生。
第一百四十三條 黨組織機構設置及其人員編制納入公司管理機構和編制,黨組織工作經(jīng)費納入公司預算,從公司管理費中列支。
第二節 公司黨組織的職權
第一百四十四條 公司黨組織的職責包括:
(一)宣傳貫徹黨的路線(xiàn)方針政策、上級黨組織和本組織的決議,教育黨員和群眾自覺(jué)遵守國家法律法規和有關(guān)規章制度,引導和監督企業(yè)合法經(jīng)營(yíng),自覺(jué)履行社會(huì )責任;
(二)創(chuàng )新思想政治工作,密集聯(lián)系群眾,幫助解決實(shí)際困難,團結凝聚群眾;
(三)積極反映群眾訴求,暢通和拓寬表達渠道,依法維護群眾合法權利,協(xié)調各方利益關(guān)系,及時(shí)化解矛盾糾紛,構建和諧勞動(dòng)關(guān)系,促進(jìn)企業(yè)和社會(huì )的穩定;
(四)堅持用社會(huì )主義核心價(jià)值觀(guān)體系引領(lǐng)建設先進(jìn)的企業(yè)文化,塑造積極向上的企業(yè)精神,樹(shù)立高尚的職業(yè)道德,促進(jìn)企業(yè)誠信經(jīng)營(yíng);
(五)組織和帶領(lǐng)黨員和群眾圍繞企業(yè)發(fā)展創(chuàng )先爭優(yōu),發(fā)揮黨組織和黨員的先鋒模范作用,促進(jìn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng);
(六)加強黨組織自身建設,完善組織設置,健全工作制度,堅持黨的組織生活,做好黨員發(fā)展、教育、管理、監督和服務(wù)等工作;
(七)領(lǐng)導工會(huì )、共青團、婦聯(lián)、武裝部等組織,支持和帶動(dòng)其發(fā)揮作用,進(jìn)一步增強黨的創(chuàng )造力、凝聚力和戰斗力;
第一百四十五條 公司黨組織負責人列席同級公司董事會(huì )會(huì )議和參加同級公司總經(jīng)理辦公會(huì )議,參加同級公司董事會(huì )、總經(jīng)理部擬決策的重大問(wèn)題的討論研究,提出意見(jiàn)和建議。
第九章 財務(wù)會(huì )計制度、利潤分配和審計
第一節 財務(wù)會(huì )計制度
第一百四十六條 公司應當依照法律、行政法規和國家院財政部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。
第一百四十七條 公司在每一會(huì )計年度前六個(gè)月結束后六十日以?xún)染幹乒镜闹衅谪攧?wù)報告;在每一會(huì )計年度結束后一百二十日以?xún)染幹乒灸甓蓉攧?wù)報告,并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。
第一百四十八條 公司年度財務(wù)報告包括下列內容:
(一)資產(chǎn)負債表;
(二)利潤表;
(三)利潤分配表;
(四)財務(wù)狀況變動(dòng)表(或現金流量表);
(五)會(huì )計報表附注。
第一百四十九條 年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定制作。
年度財務(wù)報告應當在召開(kāi)股東大會(huì )年會(huì )的二十日前置備于公司,供股東查閱。
第一百五十條 公司除法定的會(huì )計帳冊外,不另立會(huì )計帳冊。公司的資產(chǎn)不以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。
第二節 利潤分配
第一百五十一條 公司的稅后利潤,按下列順序分配:
(一)彌補以前年度的虧損;
(二)提取稅后利潤的百分之十列入法定公積金;
(三)提取任意公積金;
(四)向股東分配紅利。
公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公積金后,是否提取任意公積金由股東大會(huì )決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。
公司按照股東持有的股份比例分配紅利。
第一百五十二條 股東大會(huì )決議將公積金轉為股本時(shí),按股東持有的股份比例派送新股。法定公積金轉為股本時(shí),所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
第一百五十三條 公司的利潤分配政策為:
(一)利潤分配方案的制定原則
公司實(shí)行穩定、持續、合理的利潤分配政策,在兼顧公司的可持續發(fā)展的同時(shí)重視對投資者的合理回報,每年將根據當期的經(jīng)營(yíng)情況、項目投資資金需求,在充分考慮股東利益的基礎上正確處理眼前利益與長(cháng)遠發(fā)展的關(guān)系,充分聽(tīng)取股東(特別是中小股東)、獨立董事和監事的意見(jiàn),確定合理的利潤分配方案。
(二)利潤分配的方式
公司根據實(shí)際情況采取現金、股票或者現金與股票相結合等符合法律法規規定的方式分配利潤。
公司如具備現金分紅條件的,將優(yōu)先采用現金分紅進(jìn)行利潤分配,并保持現金分紅政策的一致性、合理性和穩定性。公司可在現金方式分配利潤的基礎上,以股票股利方式分配利潤。在滿(mǎn)足利潤分配條件并保證公司正常經(jīng)營(yíng)和長(cháng)遠發(fā)展的前提下,公司原則上每年度進(jìn)行一次利潤分配,也可根據盈利情況和資金需求情況進(jìn)行中期利潤分配,具體方案須經(jīng)公司董事會(huì )審議后提交公司股東大會(huì )批準。
(三)利潤分配的條件和形式
1、在當年盈利的條件下,且在無(wú)重大投資計劃或重大現金支出發(fā)生時(shí),公司將優(yōu)先采用現金方式分配股利,在滿(mǎn)足現金分紅的具體條件時(shí),公司每年以現金方式累計分配的利潤不低于當期可分配利潤的10%,掛牌后未來(lái)三年公司以現金方式累計分配的利潤不少于掛牌后最近三年實(shí)現的年均可供分配利潤的30%。具體每個(gè)年度的分紅比例由董事會(huì )根據公司年度盈利狀況和未來(lái)資金使用計劃或規劃綜合分析權衡后提出預案。
2、在公司經(jīng)營(yíng)情況良好,且董事會(huì )認為公司每股收益、股票價(jià)格與公司股本規模、股本結構不匹配時(shí),公司可以在滿(mǎn)足上述現金分紅的前提下,同時(shí)采取發(fā)放股票股利的方式分配利潤。公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時(shí),應當充分考慮以股票方式分配利潤后的總股本是否與公司目前的經(jīng)營(yíng)規模、盈利增長(cháng)速度相適應,并考慮對未來(lái)債權融資成本的影響,以確保利潤分配方案符合全體股東的整體利益和長(cháng)遠利益。
3、公司董事會(huì )應當綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,并按照規定的程序,提出差異化的現金分紅政策:
(1)公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的,進(jìn)行利潤分配時(shí),現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;
(2)公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進(jìn)行利潤分配時(shí),現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;
(3)公司發(fā)展階段屬成長(cháng)期且有重大資金支出安排的,進(jìn)行利潤分配時(shí),現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%;
(4)公司發(fā)展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。
上述重大資金支出安排是指以下任一情形:
(1)公司未來(lái)12個(gè)月內購買(mǎi)資產(chǎn)、對外投資、進(jìn)行固定資產(chǎn)投資等交易累計支出達到或超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%;
(2)當年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為負;
(3)中國證監會(huì )、證券交易所或全國股轉公司規定的其他情形。
(四)利潤分配方案的制定
1、公司擬進(jìn)行利潤分配時(shí),應按照以下決策程序和機制對利潤分配方案進(jìn)行研究論證:
(1)在定期報告公布前,公司董事會(huì )、管理層應當在充分考慮公司持續經(jīng)營(yíng)能力、保證公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金和重視對投資者合理投資回報的前提下,研究論證利潤分配預案;
(2)公司董事會(huì )擬定具體利潤分配預案時(shí),應當遵守我國有關(guān)法律、行政法規、部門(mén)規章和公司章程規定的利潤分配政策;
(3)公司董事會(huì )在有關(guān)利潤分配方案的決策和論證過(guò)程中,可以通過(guò)電話(huà)、傳真、信函、電子郵件、公司網(wǎng)站上的投資者關(guān)系互動(dòng)平臺等方式,與獨立董事、中小股東進(jìn)行溝通和交流,充分聽(tīng)取獨立董事和中小股東的意見(jiàn)和訴求,及時(shí)答復中小股東關(guān)心的問(wèn)題;
(4)在公司經(jīng)營(yíng)情況良好,且董事會(huì )認為公司股票價(jià)格與公司股本規模、股本結構不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí),可以在滿(mǎn)足上述現金分紅的條件下,提出股票股利分配預案。
(五)利潤分配方案的審議
1、公司利潤分配方案經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后,方能提交股東大會(huì )審議。董事會(huì )審議利潤分配預案時(shí),須經(jīng)全體董事過(guò)半數同意,且經(jīng)過(guò)半數獨立董事同意方為通過(guò)。
2、公司股東大會(huì )在審議利潤分配方案時(shí),須經(jīng)出席股東大會(huì )的股東(包括股東代理人)所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。如股東大會(huì )審議發(fā)放股票股利或以公積金轉增股本方案的,須經(jīng)出席股東大會(huì )的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過(guò)。凡涉及利潤分配方案審議的, 中小股東的表決情況應當單獨計票并披露。
(六)利潤分配方案的實(shí)施
1、公司應當嚴格按照中國證監會(huì )、證券交易所或全國股轉公司的有關(guān)規定,在定期報告中披露利潤分配方案和現金分紅政策執行情況,說(shuō)明是否符合公司章程的規定或者股東大會(huì )決議要求,公司對現金分紅政策進(jìn)行調整或變更的,還應對調整或變更的條件和程序是否合規和透明進(jìn)行詳細說(shuō)明。
2、公司當年盈利且累計未分配利潤為正,董事會(huì )未作出現金分紅利潤分配方案的,公司應當在審議通過(guò)年度報告的董事會(huì )公告中詳細披露以下事項:
(1)結合所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段和自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平、資金需求等,對于未進(jìn)行現金分紅或現金分紅水平較低原因的說(shuō)明;
(2)留存未分配利潤的確切用途以及預計收益情況;
(3)董事會(huì )會(huì )議的審議和表決情況;
3、如股東存在違規占用公司資金情形的,公司在利潤分配時(shí),應當先從該股東應分配的現金股利中扣減其占用的資金。
(七)利潤分配政策的調整、變更
1、公司根據行業(yè)監管政策,自身經(jīng)營(yíng)情況、投資規劃和長(cháng)期發(fā)展的需要,或者根據外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生重大變化而確需調整利潤分配政策的,調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會(huì )和證券交易所的有關(guān)規定,有關(guān)調整利潤分配政策議案應由董事會(huì )根據公司經(jīng)營(yíng)狀況和中國證監會(huì )的有關(guān)規定擬定,經(jīng)全體董事過(guò)半數同意,且經(jīng)過(guò)半數獨立董事同意方可提交股東大會(huì )審議。
2、對公司章程規定的利潤分配政策進(jìn)行調整或變更的,應當經(jīng)董事會(huì )審議后方可提交股東大會(huì )審議,且公司應當提供網(wǎng)絡(luò )形式的投票平臺為股東參加股東大會(huì )提供便利。公司應從保護股東權益出發(fā),在有關(guān)利潤分配政策調整或變更的提案中詳細論證和說(shuō)明原因。股東大會(huì )在審議公司章程規定的利潤分配政策的調整或變更事項時(shí),應當經(jīng)出席股東大會(huì )的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3以上通過(guò)。
(八)股東回報規劃的制定周期與調整機制
1、公司以三年為一個(gè)周期,制定股東回報規劃。公司應當在總結之前三年股東回報規劃執行情況的基礎上,充分考慮公司面臨的各項因素,以及股東(尤其是中小股東)、獨立董事和監事的意見(jiàn),確定是否需對公司利潤分配政策及未來(lái)三年的股東回報規劃予以調整。
2、如遇不可抗力,或者公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生重大變化并對公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大影響,或公司自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化,或現行的具體股東回報規劃影響公司的可持續發(fā)展與經(jīng)營(yíng),確有必要對股東回報規劃進(jìn)行調整的,公司可以根據本條確定的利潤分配基本原則,重新制定股東回報規劃。
第一百五十四條 公司股東大會(huì )對利潤分配方案作出決議后,公司董事會(huì )須在股東大會(huì )召開(kāi)后2個(gè)月內完成股利(或股份)的派發(fā)事項。
第三節 會(huì )計師事務(wù)所的聘任
第一百五十五條 公司聘用會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行會(huì )計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)等業(yè)務(wù),聘期一年,可以續聘。
第一百五十六條 公司聘用會(huì )計師事務(wù)所由股東大會(huì )決定。
第一百五十七條 經(jīng)公司聘用的會(huì )計師事務(wù)所享有下列權利:
(一)查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證,并有權要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說(shuō)明;
(二)要求公司提供為會(huì )計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說(shuō)明;
(三)列席股東大會(huì ),獲得股東大會(huì )的通知或者與股東大會(huì )有關(guān)的其他信息,在股東大會(huì )上就涉及其作為公司聘用的會(huì )計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。
第十章 通知、公告
第一節 通知
第一百五十八條 公司召開(kāi)股東大會(huì )、董事會(huì )和監事會(huì )的會(huì )議通知以下列形式發(fā)出:
(一)專(zhuān)人送達;
(二)郵寄;
(三)傳真;
(四)電子郵件;
(五)電話(huà);
(六)公告。
第一百五十九條 公司通知以專(zhuān)人送出的,由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章),被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第三個(gè)工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達日期;公司通知以傳真方式送出的,以傳真記錄時(shí)間為送達日期;公司通知以電子郵件方式發(fā)出的,以電子郵件在發(fā)信服務(wù)器上所記錄的發(fā)出時(shí)間視為送達時(shí)間。
第一百六十條 被通知人按期參加有關(guān)會(huì )議的,將被合理地視為其已接到了會(huì )議通知。
第一百六十一條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會(huì )議通知或者該人沒(méi)有收到會(huì )議通知,會(huì )議及會(huì )議作出的決議并不因此無(wú)效。
第二節 公 告
第一百六十二條 公司指定全國股份轉讓系統公司網(wǎng)站(www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc)及法律、法規規定的其他媒體上公布及公司網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
第十一章 投資者關(guān)系管理
第一百六十三條 公司通過(guò)各種方式的投資者關(guān)系活動(dòng),加強與投資者之間的溝通,增進(jìn)投資者對公司的了解和認同,提升公司治理水平,實(shí)現公司和股東利益最大化。
第一百六十四條 投資者關(guān)系工作中公司與投資者溝通的內容主要包括:
(一)公司的發(fā)展戰略,包括公司的發(fā)展方向、發(fā)展規劃、競爭戰略和經(jīng)營(yíng)方針等;
(二)法定信息披露及其說(shuō)明,包括定期報告和臨時(shí)公告等。
(三)公司依法可以披露的經(jīng)營(yíng)管理信息,包括生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、財務(wù)狀況、新產(chǎn)品或新技術(shù)的研究開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)、股利分配等;
(四)公司依法可以披露的重大事項,包括公司的重大投資及其變化、資產(chǎn)重組、收購兼并、對外合作、對外擔保、重大合同、關(guān)聯(lián)交易、重大訴訟或仲裁、管理層變動(dòng)以及大股東變化等信息;
(五)企業(yè)文化建設;
(六)公司的其他相關(guān)信息。
第一百六十五條 在遵守信息披露規則前提下,公司可建立與投資者的重大事項溝通機制,在制定涉及股東權益的重大方案時(shí),可通過(guò)多種方式與投資者進(jìn)行溝通與協(xié)商。公司與投資者溝通方式應盡可能便捷、有效,便于投資者參與,包括但不限于:
(一)信息披露,包括法定定期報告和臨時(shí)報告,以及非法定的自愿性信息;
(二)股東大會(huì );
(三)網(wǎng)絡(luò )溝通平臺;
(四)投資者咨詢(xún)電話(huà)和傳真;
(五)現場(chǎng)參觀(guān)和座談及一對一的溝通;
(六)分析師會(huì )議、業(yè)績(jì)說(shuō)明會(huì )和路演;
(七)媒體采訪(fǎng)或報道;
(八)郵寄資料。
第一百六十六條 董事會(huì )秘書(shū)在公司董事會(huì )領(lǐng)導下負責相關(guān)事務(wù)的統籌與安排,負責公司投資者關(guān)系管理的日常工作。
第十二章 合并、分立、解散和清算
第一節 合并或分立
第一百六十七條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。
第一百六十八條 公司合并或分立按者按照下列程序辦理:
(一)董事會(huì )擬訂合并或者分立方案;
(二)股東大會(huì )依照章程的規定作出決議;
(三)各方當事人簽訂合并或者分立協(xié)議;
(四)依法辦理有關(guān)審批手續;
(五)處理債權、債務(wù)等各項合并或者分立事宜;
(六)辦理有關(guān)的公司登記。
第一百六十九條 公司合并或者分立的,合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司應當自股東大會(huì )作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。
第一百七十條 公司合并或者分立,登記事項發(fā)生變更的,應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷(xiāo)登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。
第二節 解散和清算
第一百七十一條 有下列情形之一的,公司應當解散并依法進(jìn)行清算:
(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者的其他解散事由出現;
(二)股東大會(huì )決議解散;
(三)因合并或者分立而需要解散;
(四)公司被依法宣告破產(chǎn);
(五)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);
(六)人民法院依照《公司法》的相關(guān)規定予以解散。
第一百七十二條 公司因前條第(一)、(二)、(五)項情形而解散的,應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組,開(kāi)始清算。清算組人員由股東大會(huì )以普通決議的方式選定。
公司因前條第(三)項情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的協(xié)議辦理。
公司因前條第(四)、(六)項情形而解散的,由人民法院依照有關(guān)法律的規定,組織股東、有關(guān)機關(guān)及專(zhuān)業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。
公司有前條第(一)項情形的,可以通過(guò)修改公司章程而存續。
第一百七十四條 清算組成立后,董事會(huì )、高級管理人員的職權立即停止。清算期間,公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第一百七十五條 清算組在清算期間行使下列職權:
(一)通知、公告債權人;
(二)清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;
(五)清理債權、債務(wù);
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第一百七十六條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上公告。
第一百七十七條 清算組應當對債權人申報的債權進(jìn)行登記。
第一百七十八條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,應當制定清算方案,并報股東大會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認。
第一百七十九條 公司財產(chǎn)按下列順序清償和分配:
(一)支付清算費用;
(二)支付公司職工工資、社會(huì )保險費用和法定補償金;
(三)繳納所欠稅款;
(四)清償公司債務(wù);
(五)按股東持有的股份比例分配財產(chǎn)。
公司財產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項規定清償前,不分配給股東。
第一百八十條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,發(fā)現公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的,應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后,清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百八十一條 清算結束后,清算組應當制作清算報告,以及清算期間收支報告和財務(wù)帳冊,報股東大會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認。
清算組應當自股東大會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三十日內,依法到公司登記機關(guān)辦理公司注銷(xiāo)登記,并公告公司終止。
第一百八十二條 清算組人員應當忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。
第十三章 修改章程
第一百八十三條 有下列情況之一的,公司應當修改章程:
(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規修改后,章程規定的事項與修改后的法律、行政法規相抵觸;
(二)公司的情況發(fā)生變化,與章程記載的事項不一致;
(三)股東大會(huì )決定修改章程。
第一百八十四條 股東大會(huì )決議通過(guò)的章程修改涉及公司登記事項發(fā)生變化的,應當依法辦理變更登記。不涉及登記事項變更的,應當將修改后的章程報送公司登記機關(guān)備案。
第十四章 附則
第一百八十五條 本章程所稱(chēng)高級管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)、財務(wù)負責人。
第一百八十六條 本章程以中文書(shū)寫(xiě),其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí),以在公司登記機關(guān)最近一次登記或者備案后中文版章程為準。
第一百八十七條 本章程所稱(chēng)“以上”、“以?xún)取?、“以下”,都含本數;“過(guò)半數”、“不滿(mǎn)”、“以外”不含本數。
第一百八十八條 公司、股東、董事、監事、高級管理人員之間涉及章程規定的糾紛,應當先行通過(guò)協(xié)商解決。協(xié)商不成的,應向重慶仲裁委員會(huì )申請仲裁。
第一百八十九條 本章程經(jīng)公司股東大會(huì )審議通過(guò),待公司在全國中小企業(yè)股份轉讓系統精選層掛牌之日起施行。
第一百九十條 公司制定《股東大會(huì )議事規則》、《董事會(huì )議事規則》、《監事會(huì )議事規則》等相關(guān)規則,并作為本章程的附件,與本章程一同有效。當上述規則與本章程不一致時(shí),以本章程為準。
第一百九十一條 本章程由公司董事會(huì )負責解釋。